广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：东莞发展控股股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋律师（下称
“本所律师”）出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和验证。贵公司已经向本
所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本
材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律
法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于 2018 年 11 月
24 日、2018 年 11 月 30 日分别在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和
《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》、《东莞发展控股股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的补充通知》，会议通知发布日期距本次股东大会的
召开日期已经超过 15 日，符合贵公司《公司章程》的规定。
1
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018 年 12 月 10 日（星期一）14 时 30 分在广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库
路侧莞深高速公路管理中心贵公司会议室召开，会议由公司董事长张庆文先生主
持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台进行，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018 年 12
月 10 日的交易时间（即 9:30—11:30、13:00—15:00），互联网投票系统投票时间
为：2018 年 12 月 9 日 15:00 至 2018 年 12 月 10 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》
的规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共
5 人，代表股份数 729,458,928 股，占总股本 70.1729%。根据深圳证券信息有限
公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，出席本次股东大会网络投票股东
36 人，代表股份数 18,663,085 股，占总股本 1.7954%。合计出席本次股东大会股
东 41 人，代表股份数 748,122,013 股，占总股本 71.9682%。
现场出席本次股东大会的人员有贵公司董事会成员张庆文、王庆明、陈玉罡、
江伟、刘恒、徐维军，监事会成员袁进帮、欧仲伟，公司副总裁汪爱兵、罗柱良、
李雪军（董事会秘书），及其他工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的表决，依法采用现场表决与
网络投票表决方式进行；公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一
种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会审议和表决事项，与通知审议事项一致，会议就会议通知中列
明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股东大会现场会议的股东
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或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票人（其中含 2 名股东代表和 1 名监
事代表），进行计票、监票、唱票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会提案及表决结果
本次股东大会审议与表决的提案 8 项，即《关于向宏通保理公司增资的议
案》、《关于下属公司开展售后回租业务的议案》、《关于终止公司名称变更并修订
〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董
事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《公司衍生品
交易管理制度》和《关于向东莞信托有限公司增资的议案》。提案具体内容已经
分别于 2018 年 10 月 31 日、11 月 24 日、11 月 30 日在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网上进行了公告。
其中，《关于向东莞信托有限公司增资的议案》为临时提案。该议案于 2018
年 11 月 29 日经公司董事会审议通过；2018 年 11 月 29 日公司控股股东东莞
市交通投资集团有限公司提交《关于提请增加 2018 年第二次临时股东大会临时
提案的函》，提请将该议案作为新增临时提案提交本次股东大会审议；公司董事
会 2018 年 11 月 30 日对该临时提案事项进行披露并发布股东大会补充通知。
经核查，该临时提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司
章程》对临时提案的规定，应作为本次股东大会提案进行审议与表决。本次股东
大会的召开通知发布后，除该新增临时提案外，无其他新增临时提案，也未对提
案进行修改。
本次股东大会提案的表决结果如下：
1、《关于向宏通保理公司增资的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,345,155 99.4952% 3,776,858 -
表决权股东
其中：中小股东 18,502,561 83.0478% 3,776,858 -
3
表决结果：通过。
2、《关于下属公司开展售后回租业务的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
16,769,261 75.2679% 3,027,178 2,482,980
表决权股东
其中：中小股东 16,769,261 75.2679% 3,027,178 2,482,980
表决结果：通过。东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人作为关联股
东已回避表决。
3、《关于终止公司名称变更并修订〈公司章程〉的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
740,485,718 98.9793% 7,126,295 510,000
表决权股东
其中：中小股东 14,643,124 65.7249% 7,126,295 510,000
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议审议通过。
4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,247,919 99.4822% 3,874,094 -
表决权股东
其中：中小股东 18,405,325 82.6113% 3,874,094 -
表决结果：通过。
5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
表决情况：
股东类别 同意 反对 弃权
4
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,481,919 99.5134% 3,640,094 -
表决权股东
其中：中小股东 18,639,325 83.6616% 3,640,094 -
表决结果：通过。
6、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,436,919 99.5074% 3,685,094 -
表决权股东
其中：中小股东 18,594,325 83.4596% 3,685,094 -
表决结果：通过。
7、《公司衍生品交易管理制度》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,436,919 99.5074% 3,685,094 -
表决权股东
其中：中小股东 18,594,325 83.4596% 3,685,094 -
表决结果：通过。
8、《关于向东莞信托有限公司增资的议案》。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别
股数 比例 股数 股数
出席本次会议有
744,388,555 99.5010% 3,733,458 -
表决权股东
其中：中小股东 18,545,961 83.2426% 3,733,458 -
表决结果：通过。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，出席会议的人员资格
合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有效。
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
（吴 翔） （普烈伟）
经办律师：
（黄毅锋）
二〇一八年十二月十日
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