鲁西化工：第七届董事会第十五次会议决议公告2019-04-09
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2019-017
鲁西化工集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）第七届董事会第十五次会议通知于 2019 年 3 月 26 日以电
子邮件形式发出。
2、会议于 2019 年 4 月 6 日在公司会议室召开。
3、会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人
员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了 2018 年度报告全文及其摘要；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
2、审议通过了 2019 年第一季度报告全文及正文；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
3、审议通过了关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与控股股东
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鲁西集团有限公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生
关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、汽、材料、设备
制作、安装服务、租赁、工程设计等方面。2018 年累计实际发生
关联交易 135,104.96 万元，2019 年 1-3 月份已发生关联交易
8,699.19 万元，预计 2019 年发生关联交易 79,519.70 万元。
2018 年全年预计发生关联交易金额 132,797.60 万元，累计
实际发生关联交易 135,104.96 万元，超出 2307.36 万元，根据
《股票上市规则》10.2.4 条的规定，未达到董事会的审议披露标
准。
2019 年 1-3 月份已发生关联交易 8,699.19 万元，根据《股
票上市规则》10.2.4 条的规定，达到董事会的审议披露标准，董
事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强
先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可
意见和独立意见。经董事会审议通过后，无需提交公司 2018 年
度股东大会审议。
预计 2019 年发生关联交易 79,519.70 万元，董事会审议该
议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表
决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立
意见。根据《股票上市规则》10.2.5 条的规定，该议案需提交公
司 2018 年度股东大会审议，关联股东鲁西集团有限公司将在股
东大会上对该议案回避表决。（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于公司 2019 年度日常关联交易
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预计的公告》）。
表决结果：同意票 4 票，反对票及弃权票均为 0 票。
4、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；
为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁
西集团有限公司 2019 年拟以现金方式向公司及公司子公司提供
总额不超过 20 亿元的财务资助，执行年利率不高于 5%。据此测
算，本次关联交易金额最多为 21 亿元（其中应支付年利息最多 1
亿元）。根据深交所《股票上市规则》第 10.2.5 条规定，关联交
易金额超过公司 2018 年度经审计净资产的 5%，该议案经公司本
次董事会审议通过后，需提交公司 2018 年度股东大会进行审议。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为关联董事回避表
决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表
示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的
公告》）。
表决结果：同意票 4 票，反对票及弃权票均为 0 票。
5、审议通过了 2018 年度财务决算报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
6、审议通过了关于会计政策变更的议案；
（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于会
计政策变更的公告》）。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
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7、审议通过了关于为子公司提供担保的议案；
为保证各子公司的经营和发展需要，公司拟为公司子公司向
银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为公司子公
司提供合计等值 476,000 万元人民币融资额度的不可撤销连带责
任保证担保。（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于为子公司提供担保的公告》）。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
8、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2019 年度审计机构，聘期为一年。2019 年度支付会计师事
务所的报酬为 80 万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计
费用，公司承担其差旅费用。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
9、审议通过了关于向银行申请综合授信额度及新增直接融
资业务额度的议案；
根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情
况，按照融资成本孰低的原则，择优选择办理间接融资、新增直
接融资业务额度。
具体按照下表所列示的额度范围内进行选择：
融资方式 额度（亿元） 决议有效期
自公司 2018 年度股东大
间接融资 银行授信 200 会审议通过之日起至
2019 年年度股东大会召
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开之日止；
超短期融资券 40
自公司 2018 年度股东大
直接融资 中期票据 20 会审议通过之日起 24 个
月内有效；
公开发行公司债券 35
合计 295
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，并授权董事会
负 责 融 资 的 相 关 事 宜 。（ 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《关于向银行申请综合授信额度及新
增直接融资业务额度的公告》）。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
10、审议通过了关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告
的议案；详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2018
年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
11、审议通过了 2018 年度董事会工作报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
12、审议通过了公司独立董事 2018 年度述职报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
13、审议通过了公司 2018 年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018
年度实现归属于上市公司股东净利润3,066,994,816.25元，减去
按2018年母公司净利润10%提取的盈余公积131,212,138.27元和
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永 续 债 利 息 135,354,166.67 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
3,704,185,308.00元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方
案中的现金分红439,458,233.40元，截至2018年12月31日未分配
利润合计为6,065,155,585.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2018年度
利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2018 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本
1,464,860,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00
元（含税），共计分配股利732,430,389.00元，不送红股,不以
公 积 金 转 增 股 本 （ 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《关于2018年度利润分配预案的公
告》）。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基
于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意
见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保
护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，
同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提
交公司2018年度股东大会审议。
本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议批准后方可实
施。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
14、审议通过了关于召开 2018 年度股东大会的通知；
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（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于
召开 2018 年度股东大会的通知》）；
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
15、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名：张金成、
焦延滨、蔡英强、王云、江涛、刘广明、张辉玉为第八届董事会
董事候选人，其中王云、江涛、刘广明、张辉玉为独立董事候选
人。公司第八届董事会董事候选人简历详见附件。
公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任
职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。
独立董事人数达到证监会规定的标准。 此议案须提交公司 2018
年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选
人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事。独立董事候选人
的任职资格和独立性需经交易所审核无异议后方可提交股东大
会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市
公司治理准则》，山东证监局 2018 年 12 月下发了《关于贯彻落
实上市公司治理准则的通知》（鲁证监公司字[2018]32 号），要
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求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程需要修改补
充的内容,结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进
行了修订，该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
17、审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市
公司治理准则》，结合公司实际情况对《董事会议事规则》《股
东大会议事规则》中部分条款内容进行了修订，该议案尚需提交
公司 2018 年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》的
议案。
鉴于证监会修订了《上市公司治理准则》，结合公司实际情
况对《董事会专门委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：同意票 7 票，反对票及弃权票均为 0 票。
上述议案 1、2、4、5、7、8、9、11、13、15、16、17 尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
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特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日
附件：第八届董事会董事候选人简历
张金成先生：1957年出生，硕士学位，中共党员，工程技术应用
研究员。1978年进入鲁西化肥厂工作，曾任鲁西化肥厂设备科长、副
厂长，东阿化肥厂党委书记兼厂长，东阿化工集团董事长、总经理兼
党委书记，公司副总经理、董事长。现任公司董事长、兼任董事会秘
书，具有丰富的企业管理经验，是大型综合复杂化工园区的创造者。
持有本公司股票数量398,664股，作为候选人，符合《公司法》、《公
司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情
形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
焦延滨先生：1960年出生，硕士学位，中共党员，工程师。曾任
鲁西化肥厂车间主任、调度主任、副厂长，公司副总经理。现任公司
董事、总经理。多年从事生产管理，具有丰富的生产调度、设备管理
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和企业管理经验。持有本公司股票数量143,433股，作为候选人，符
合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与
本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不
得担任公司董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
蔡英强先生：1967年出生，硕士学位，中共党员，政工师。曾任
东阿化肥厂办公室主任、第六化肥厂厂长、第五化肥厂厂长、磷复肥
总公司经理、采购系统总经理、公司董事会秘书、副总经理。现任公
司董事。持有本公司股票103,000股，作为候选人，符合 《公司法》、
《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公
司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事
的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
张辉玉先生：1967 年 7 月出生，汉族，大学本科，律师。曾在
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山东康桥律师事务所、山东舜天律师事务所做执业律师。现为山东
誉实律师事务所高级合伙人、执业律师，兼任深圳证券期货业纠纷
调解中心调解员。现任孚日集团股份有限公司独立董事、山东阳谷
华泰化工股份有限公司独立董事、公司独立董事。作为候选人，符
合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要
求。未持有本公司股份，与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，不存在《公司章程》等规定中不得担任独立董事的情形。不是
失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘广明先生：1951 年出生，汉族，硕士学位、中共党员。多年
从事中西文明和文化演进的研究工作，曾任南京大学哲学系副教授，
中国（海南）改革发展研究院研究部部长，出版和发表多部专著及
论文。现任北京维科尔安全技术咨询有限责任公司法人、北京中企
联企业管理顾问有限责任公司法人、北京果然世界科技有限公司总
经理。作为候选人，符合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独
立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份，与本公司、持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任
独立董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定
等要求的任职资格。
王云女士：1972 年 11 月出生，汉族，本科学历，中国注册会
计师。拥有近 20 年的企业财务管理、风险控制和审计监督等方面的
专业经验，具备上市公司运作的基础知识，熟悉公司法、证券法等
相关经济领域法律法规和其他规范性文件，具有较强的风险识别和
风险控制能力。曾任聊城市国资委派驻大型国有企业财务总监、监
事，聊城市公交集团副总经理。现任聊城市级大型担保机构聊城昌
信融资性担保有限公司副总经理，兼任聊城市人大常委会预算审查
监督专家咨询委员会委员。作为候选人，符合 《公司法》、《公司
章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份，
与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司章程》等
规定中不得担任公司独立董事的情形。不是失信被执行人，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
江涛先生：1955 年 7 月出生,汉族，中共党员,研究生学历，高
级工程师。曾任化工部计划司副司长，中国工商银行总行资产风险
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管理部副总经理，总行营业部副总经理、总经理，总行公司业务二
部总经理，工银金融租赁有限公司董事，总行专项融资部总经理，
中国工商银行（巴西）有限公司董事长、中国工商银行（加拿大）
有限公司董事长。2015 年 7 月退休。享受国务院政府特殊津贴。作
为候选人，符合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的
任职资格和要求。未持有本公司股份，与本公司、持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，不存在《公司章程》等规定中不得担任公司独立
董事的情形。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
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