鲁西化工：信息披露管理制度（2020年4月）2020-04-14
鲁西化工集团股份有限公司
信息披露管理制度
(经公司第八届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，保证
公司真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称
《信息披露管理办法》）等法律、行政法规及其他有关规定，结合《鲁
西化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部
门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、
以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深
圳证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、
部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的原则和一般规定
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第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的
原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择
性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条 公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应
当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获
取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引和本所其他相关规定的其他应当披露事项的相关信
息。
第七条 公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本
所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的
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重大信息为未公开重大信息。
第八条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行
信息披露，公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡
化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定
的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法
披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的
信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、
法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的
报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的
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问询，并按照本制度、法律、行政法规及其他有关规定的要求及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其
内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、
遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。
第十七条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后
应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披
露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司
应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容
完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司
在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或答记者问等形式代替公告。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益
或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳
证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或
者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害
公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义
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务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公
平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本
所质询的义务。
第二十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息
进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大
会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直
接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；
董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者
口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟
通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；本所认定的其他形式。
第二十二条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市
公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义
务人应当第一时间向本所报告，并立即公告。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明
书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招
股说明书。
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第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书
应加盖公司公章。
第二十五条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的
规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公
章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出
具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生
误导。
第二十七条 本制度第二十三条至二十六条关于招股说明书的
规定适用于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况
报告书。
第二节 定期报告
第二十九条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
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中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，
根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易
所另有规定的除外。
第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季
度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完
成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高
级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告，具体情况参照第五十条执行。
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
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且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报
告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告若被出具非标准审计报
告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编
制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露
时间，并根据《上市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易
所的要求提交有关文件。
第三节 临时报告
第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应
披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公
章。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件
包括但不限于：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；
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（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
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公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进
展或者变化情况及可能产生的影响。
第四十二条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备
案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，
公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公
司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定
或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十三条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事
会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第四十四条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二
十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东
大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记
后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开
日期的至少三个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
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（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓
名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大
事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
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产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则
适用上述披露标准。
第四十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关
联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，
应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应
及时披露。
第四十九条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议
后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应
披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所上市
规则》的相关规定进行披露。
第五十条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下
列情形之一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深圳证券交易所同意
可以豁免进行业绩预告。
第五十一条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的
业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第五十二条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十三条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易
异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
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合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大
影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布
澄清公告。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可
转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制
人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变
动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交
易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
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（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑
事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十六条的规定。
第五十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交
易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公
司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其
他再融资申请提出审核意见；
（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的
监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
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果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项。
（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或
虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董
事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》
等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公
司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第
一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书和董事会办公室。
第五十九条 公司控股子公司发生本办法第四十六条规定的情
形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
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第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、董事会办公室
等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会办公室负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、
高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第六十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长
签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、
股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时
公告内容。
第六十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报
告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负
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责人应当在第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事
长（或董事长授权的其他人）审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或
董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董
事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何
有关公司的重大信息。
第六十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应
及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组
织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，
董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事
长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部
门，统一负责公司的信息披露事务。
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第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第六十九条 公司控股子公司负责人为下属控股子公司的信息
披露事务管理和报告的第一责任人。下属公司应指派专人负责本公司
的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办
公室报告相关的信息。
第七十条 公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
第七十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司
收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并
积极给予配合。
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第六章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通
第七十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董
事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十三条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代
表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、
采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发
布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信
息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第七十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券
公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对
象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈
利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根
据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外
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发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采
访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或
者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成
书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当
签字确认。
第七十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程
序，明确未公开重大信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对
象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文
件，在发布或者使用前知会公司。
第七十七条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析
报告等研究报告、新闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。
检查中，公司发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求
其改正。对方拒不改正的，公司应当及时公告进行说明；发现前述文
件存在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对
象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不
得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十八条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；
公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重
大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见；
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若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回
答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式
诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
第七十九条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初
稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除；
当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针
对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。
第七章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第八十条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露。
第八十一条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大
信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书和董事会办公
室。
第八十三条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司
信息披露履行监督职责。
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第八十四条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制
度的监督，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促信息披露事务
管理部门公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证
券交易所。
第八十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总
经理应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事
会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉
公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第八十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促
使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第八十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第八十八条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报
告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准
确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所
在单位或公司的信息保密工作。
第八十九条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实
际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律
法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司
完成相关的信息披露。
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第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明
其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第九十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料
等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保
存期限不少于10年。
第九十三条 涉及查阅已公告的信息披露文件，经董事会秘书批
准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履
行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董
事会办公室负责提供。
第九章 信息保密
第九十四条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没
有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露
之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
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管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构
的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第九十五条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露。
第九十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一
责任人，各部门和下属公司负责人为保密工作的第一责任人。公司董
事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第九十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格
管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第九十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄
漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、
兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。
第一百条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构
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进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为
了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第一百零一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动
时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介
机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机
构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百零二条 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或
者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买
卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传
闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公
告。
第一百零三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信
息。
第一百零四条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的
事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关
信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未
完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告
本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该
事项存在较大不确定性风险。
第一百零五条 公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在
进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交
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易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并
等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出
现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，
公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并
在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
第一百零六条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，
并按照分阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的
完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整
环节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶
段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证
或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示，包括但不限
于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相
关部门批文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。
第一百零七条 公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其
影响。
第一百零八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规
另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披
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露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法
披露前应当保密。
第一百零九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息
披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法
披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大
变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。
第一百一十条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示
性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性
和风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百一十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程
按《公司内部审计制度》规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审
计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系
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的评价与完善等。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书和
董事会办公室，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通
知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司
股份及其衍生品种的2个交易日内，应通过公司董事会向深圳证券交
易所申报，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体发布，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30 日起至最终公告日；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或
其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百一十八条
的规定执行。
第一百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第一百二十条 公司董事会办公室负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本制度第六十四条规定的自然人、法人或其他组织的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百二十一条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文
件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体
董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规
则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百二十二条 董事会秘书按照本制度第六十四条规定的程
序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第一百二十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责
任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出
适当的赔偿要求。
第一百二十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需
要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大
信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造
成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人
给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理
人员的责任。
第一百二十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派
出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对
信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并
对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的
相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况
及时向山东证监局和深圳证券交易所报告。
第十四章 附则
第一百二十七条 本制度下列用语的含义：
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制
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作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问
报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与
上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在
上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
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3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存
在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的自然人。
(四) 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第一百二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，
报山东证监局和深圳证券交易所备案。持有公司股份5％以上的股东、
实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参
照本制度相关规定。
第一百二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国
家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
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第一百三十条 本制度由公司董事会负责解释。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十四日
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