鲁西化工集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：鲁西化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁西化工
股票代码：000830
收购人名称：中化投资发展有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
一致行动人名称：中化投资（聊城）有限公司
住所：山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
通讯地址：山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
一致行动人名称：聊城市聚合股权投资有限公司
住所：聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
通讯地址：聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
签署日期：二〇二〇年四月
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在鲁西化工拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁西化工拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购已取得聊城市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批准，
并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及韩国公平交易委员会反垄断
审查，尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。本次收购系通过国有
股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 收购人及一致行动人介绍.............................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 20
第四节 收购方式........................................................................................................ 23
第五节 免于发出要约的情况.................................................................................... 26
2
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要 指 《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要》
鲁西化工、上市公司 指 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
中化投资、收购人 指 中化投资发展有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司
一致行动人 指 中化聊城及聚合投资
中化集团 指 中国中化集团有限公司
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中化股份 指 中国中化股份有限公司
中化能源 指 中化能源股份有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
荃银高科 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
聊城市政府 指 聊城市人民政府
聊城市国资委向中化聊城无偿划转鲁西集团 6.01%的
本次收购、本次交易、本次
指 股权，从而使中化投资取得鲁西集团控制权，同时导致
无偿划转、本次划转
中化投资间接收购鲁西化工 33.6%的股份的交易事项
聊城市国资委与中化聊城于 2019 年 12 月 20 日签署的
《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会与中化投
《股权划转协议》 指
资（聊城）有限公司关于鲁西集团有限公司之股权划转
协议》
中化投资与聚合投资于 2019 年 10 月 28 日签署的《中
《一致行动协议》 指 化投资发展有限公司与聊城市聚合股权投资有限公司
关于鲁西集团有限公司之一致行动协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人中化投资的基本情况如下：
公司名称 中化投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人 张方
注册资本 417,000 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
经营期限 2018 年 8 月 31 日至长期
股东名称 中国中化集团有限公司
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
联系电话 010-59569703
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人中化投资的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署之日，中化投资的控股股东及实际控制人为中化集团。
中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。中化集团的基本情况
如下：
公司名称 中国中化集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
法定代表人 宁高宁
注册资本 4,340,421 万元
成立日期 1981 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91110000100000411L
化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有
效期至 2021 年 1 月 17 日）；对外派遣实施承包境外工程所需
劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品
经营许可证，有效期至 2020 年 08 月 19 日）；批发预包装食品
（有效期至 2022 年 08 月 04 日）；组织石油、天然气的勘探、
开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投
资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和
销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学
经营范围 危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、
生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等
新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产
的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受
托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服
务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团所控制
的除收购人外的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
中国中化股份有 3,980,000 万 能源、农业、化工、商业
1 北京 100.00%
限公司 1 元人民币 物业及酒店、金融等
中化能源股份有 1,888,888 万 石油贸易、石油炼化、仓
2 北京 80.00%
限公司 2 元人民币 储物流、石化销售
3 中化国际（控股） 276,115.6472 上海 54.29% 精细化工、农用化学品、
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
股份有限公司 3 万元人民币 轻量化材料、医药健康、
天然橡胶、贸易业务
中化化肥控股有 831,600 万元
4 百慕大 52.65% 化肥原料、化肥成品
限公司 4 港币
中化现代农业有 100,000 万元
5 北京 100.00% 现代农业服务
限公司 5 人民币
中国金茂控股集 1,177,535.94 物业及土地开发、物业租
6 香港 35.05%
团有限公司 6 9 万港元 赁、酒店经营
中化资本有限公 580,000 万元
7 上海 100.00% 金融业务投资与管理
司 人民币
注：1、2020 年 1 月，中化投资受让取得中国远洋运输有限公司所持中化股份 2%的股
份。上述交易已完成工商变更登记，本次转让完成后，中化集团直接持有中化股份 98%的
股份，并通过中化投资间接持有中化股份 2%的股份。
2、2019 年 12 月，中化能源通过股东所持股权转让及增资方式引入农银金融资产
投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、青
岛中鑫鼎晖股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司 5 家战略投资人。本次
交易已完成工商变更登记，交易完成后，中化集团直接及间接合计持有中化能源的股份的比
例由 100%变更为 80%。
3、中化国际（控股）股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码 600500.SH。2020
年 3 月，中化国际向激励对象授予限制性股票事项完成股款募集及登记，目前尚未完成工商
变更登记。变更完成后，中化国际注册资本将增加至 276,115.6472 万元，中化集团持股比例
将下降至 54.29%。
4、中化化肥控股有限公司为香港上市公司，股票代码 00297.HK；2020 年 1 月 5
日，中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达
集团股份有限公司）签署股份转让协议，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化
肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方。本
次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，中化集团将不再持有中化
化肥的股份。
5、2020 年 1 月 5 日，中化集团与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名
为先正达集团股份有限公司）签署股权划转协议，中化集团拟向中化工（上海）农业科技股
份有限公司无偿划转其所持有的现代农业 100%股权。本次转让尚待履行相关程序，目前尚
未完成交割。本次转让完成后，中化集团将不再持有现代农业的股权。
6、中国金茂控股集团有限公司为香港上市公司，股票代码 00817.HK。
（三）收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况
的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
收购人中化投资系中化集团下属全资子公司，主营业务为项目投资、投资管
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。
截至本报告书摘要签署之日，中化投资所投资企业及其主营业务情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
项目投资；投资管理；投资咨询；
中化投资（聊 80,000 万元 企业管理咨询；组织化工新材料、
1 聊城 100%
城）有限公司 人民币 精细化学品（危险化学品除外）的
投资及管理
基础化工、化工新材料、化肥、设
鲁西集团有限 108,000 万元
2 聊城 39% 计研发、化工装备与工程、新能源
公司 人民币
装备、国际贸易等
青岛鼎晖双百
私募基金管理，受托管理股权投资
股权投资合伙 101,010 万元
3 青岛 99% 基金，从事股权投资管理及相关咨
企业（有限合 人民币
询服务等
伙）
中国中化股份 3,980,000 万 能源、农业、化工、商业物业及酒
4 注 北京 2%
有限公司[ ] 元人民币 店、金融等
注：2020 年 1 月，中化投资受让取得中国远洋运输有限公司所持中化股份 2%的股份。
上述交易已完成工商变更登记，本次转让完成后，中化集团直接持有中化股份 98%的股份，
并通过中化投资间接持有中化股份 2%的股份。
中化投资成立于 2018 年 8 月 31 日，2018 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 150,024.34
负债总额 9.69
净资产 150,014.65
归属于母公司所有者的净资产 150,014.65
营业收入 -
主营业务收入 -
净利润 14.65
归属于母公司所有者的净利润 14.65
2
净资产收益率 0.01%
资产负债率 3 0.01%
注：1、中化投资成立于 2018 年，公司 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
中化集团是领先的石油和化工产业综合运营商、农业投入品（种子、农药、
化肥）和现代农业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具
有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的产
品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”
品牌在国内外享有良好声誉。中化集团设立能源、化工、农业、地产和金融五大
事业部，对境内外 300 多家经营机构进行专业化运营。截至本报告书摘要签署之
日，中化集团控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及一致行
动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、
收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
中化集团 2016 年、2017 年及 2018 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 48,974,860.36 44,397,869.36 39,948,440.70
负债总额 34,269,396.92 31,888,390.14 27,394,031.50
净资产 14,705,463.44 12,509,479.22 12,554,409.20
归属于母公司所有
5,114,835.50 5,050,287.97 6,390,160.99
者的净资产
营业收入 58,844,759.51 51,672,093.35 39,406,010.16
主营业务收入 58,682,165.02 51,490,263.21 39,273,184.72
净利润 981,186.82 840,071.20 477,767.88
归属于母公司所有
463,977.97 500,273.09 310,930.94
者的净利润
净资产收益率 2 9.07% 9.91% 4.87%
资产负债率 3 69.97% 71.82% 68.57%
注：1、以上 2016 年、2017 年及 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲
裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 北京 无
陈爱华 监事 中国 北京 无
汪侨 财务负责人 中国 北京 无
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600500.SH1 中化国际（控股）股份有限公司 上海 54.29%
2 5VJ.SG Halcyon Agri Corp Ltd 新加坡 54.99%
3 00297.HK2 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
4 00817.HK 中国金茂控股集团有限公司 香港 35.05%
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
5 03360.HK 远东宏信有限公司 香港 23.22%
6 600486.SH 江苏扬农化工股份有限公司 上海 36.17%
金茂酒店及金茂（中国）酒店投资
7 06139.HK 香港 66.77%
管理有限公司
8 300087.SZ3 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
9 000792.SZ 青海盐湖工业股份有限公司 深圳 10.52%
贵州省广播电视信息网络股份有
10 600996.SH 上海 6.16%
限公司
注：1、2020 年 3 月，中化国际向激励对象授予限制性股票事项完成股款募集及登记，
目前尚未完成工商变更登记。变更完成后，中化国际注册资本将增加至 276,115.6472 万元，
中化集团持股比例将下降至 54.29%。
2、2020 年 1 月 5 日，中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份
有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股份转让协议，中化香港（集团）有限
公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司
或其一个或多个关联方。本次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，
中化集团将不再持有中化化肥的股份。
3、2020 年 1 月 5 日，中化集团与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名
为先正达集团股份有限公司）签署股权划转协议，中化集团拟将其所持有的荃银高科之第一
大股东中化现代农业有限公司 100%的股权以无偿划转方式划转至中化工（上海）农业科技
股份有限公司。本次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，中化集
团将不再持有荃银高科的股份。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金
融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 中国对外经济贸易信托有限公司 800,000 万元人民币 100.00%
2 中化集团财务有限责任公司 300,000 万元人民币 100.00%
3 诺安基金管理有限公司 15,000 万元人民币 40.00%
4 宝盈基金管理有限公司 10,000 万元人民币 25.00%
5 冠通期货股份有限公司 19,000 万元人民币 48.72%
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 持股比例
6 中宏人寿保险有限公司 160,000 万元人民币 49.00%
7 中化保险经纪(北京)有限责任公司 5,000 万元人民币 100.00%
8 江泰保险经纪股份有限公司 21,492.80 万元人民币 5.76%
9 中债信用增进投资股份有限公司 600,000 万元人民币 16.50%
二、一致行动人中化聊城基本情况
（一）收购人及其一致行动人中化聊城之间的关系及一致行动安
排
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城系中化投资全资子公司，拟通过本次
划转取得鲁西集团 6.01%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动人。
（二）中化聊城基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城的基本情况如下：
公司名称 中化投资（聊城）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91371500MA3QYUHYX3
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组
织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2019 年 11 月 14 日至长期
股东名称 中化投资发展有限公司
通讯地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
联系电话 0635-3481005
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（三）中化聊城的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中化投资持有中化聊城 100%的股权，为中化
聊城的控股股东。中化集团持有中化投资 100%的股权，为中化聊城的实际控制
人。中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。中化聊城的股权
结构如下图所示：
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购
人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（四）中化聊城及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状
况的简要说明
中化聊城成立于 2019 年 11 月 14 日，主营业务为项目投资、投资管理、资
产管理、企业管理咨询及投资咨询、组织化工新材料、精细化学品（危险化学品
除外）的投资及管理等。
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购
人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股
东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明”之“1、收购人从事的主要
业务、自设立至今的财务状况”。
（五）中化聊城最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
仲裁情况
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城自设立以来没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）中化聊城董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 北京 无
陈爱华 监事 中国 北京 无
汪侨 财务负责人 中国 北京 无
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）中化聊城及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人
及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况”。
（八）中化聊城及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他
金融机构的简要情况
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一
致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实
际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。
三、一致行动人聚合投资基本情况
（一）收购人及其一致行动人聚合投资之间的关系及一致行动安
排
2019 年 10 月 28 日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资
同意与中化投资保持一致行动。根据《一致行动协议》约定：
1、一致行动
（1）双方一致同意，在鲁西集团公司治理及运营过程中，凡依据相关法律、
法规、规范性文件、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，须由公司全部
或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于行使召集权、提
名权、提案权、表决权等股东权利时，聚合投资应当始终与中化投资保持一致行
动，做出与中化投资相同的意见。
（2）双方应当在行使鲁西集团股东权利之前进行充分的协商、沟通，以保
证顺利做出一致行动的决定。如双方难以协商达成一致的，聚合投资同意与中化
投资的意见保持一致。
（3）双方同意尽力促成各自向鲁西集团提名及/或委派的董事协助、配合履
行本协议约定之一致行动安排。
2、协议效力
（1）本协议经双方有权代表签字并加盖公章后成立，并自中化投资登记成
为鲁西集团股东之日起生效，且长期有效。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（2）如中化投资及/或与中化投资受相同实际控制人控制的主体合计持有鲁
西集团的股权比例达到或超过 51%时，本协议自动终止。如中化投资及/或其关
联方不再直接或间接持有鲁西集团的任何股权之日起，本协议自动终止。
（3）除非法律法规另有规定或双方另有约定，任何一方不得单方解除、终
止本协议。
中化投资与聚合投资构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）聚合投资基本情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资的基本情况如下：
公司名称 聊城市聚合股权投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
法定代表人 张金成
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91371500583073219T
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 9 月 21 日至长期
聊城市聚集投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊城市聚
主要股东名称 贤投资有限公司、聊城市聚智股权投资有限公司、聊城市聚信股
权投资有限公司
通讯地址 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
联系电话 0635-3481223
（三）聚合投资的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资无控股股东及实际控制人，股权结构
如下图所示：
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
注：聊城市聚泉投资有限公司由 50 名自然人股东持股，第一大股东持股 6.31%；聊城
市聚贤投资有限公司由 48 名自然人股东持股，第一大股东持股 7.47%；聊城市聚集投资有
限公司由 48 名自然人股东持股，第一大股东持股 10.61%；聊城市聚智股权投资有限公司由
49 名自然人股东持股，第一大股东持股 4.29%；聊城市聚信股权投资有限公司由 49 名自然
人股东持股，第一大股东持股 4.76%。聚合投资各股东之间不存在一致行动协议，也不存在
关于控制权的其他安排。
（四）聚合投资及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状
况的简要说明
聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持
有鲁西集团 10%的股权。除对鲁西集团的持股外，聚合投资不存在其他投资企业
或业务。
聚合投资 2016 年、2017 年及 2018 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 20,113.12 20,037.19 19,843.17
负债总额 194.03 437.64 243.63
净资产 19,919.09 19,599.55 19,599.55
归属于母公司所有
19,919.09 19,599.55 19,599.55
者的净资产
营业收入 - - -
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
主营业务收入 - - -
净利润 3,008.85 0.00 -0.01
归属于母公司所有
3,008.85 0.00 -0.01
者的净利润
净资产收益率 2 15.11% 0.00% 0.00%
资产负债率 3 0.96% 2.18% 1.23%
注：1、以上 2016 年及 2017 年财务数据已经山东山审会计师事务所有限公司审计；2018
年财务数据已经聊城华越有限责任会计师事务所审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）聚合投资最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）聚合投资董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张金成 总经理、执行董事 中国 聊城 无
焦延滨 监事 中国 聊城 无
刘红燕 财务负责人 中国 聊城 无
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）聚合投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。聚合投资不存在控股股
东及实际控制人。
（八）聚合投资及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他
金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。聚合投资不存在控股股东及
实际控制人。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，公司长期与山东省保持
密切合作。在山东省不断加快新旧动能转换的背景下，为进一步深化战略合作关
系，中化集团已与山东省人民政府签署《战略合作协议》，将山东省作为重要战
略区域，加强在能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代
金融服务、环境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
鲁西集团是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年来持续不断的结构
调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工新材料企业。
与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）领域合作的重要内
容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产业实力的有力举措。
本次划转完成后，中化投资将通过持股及与聚合投资的一致行动合计控制鲁
西集团 55.01%的股权，成为鲁西集团控股股东，中化集团将通过扩大投资和产
业链协同等多种方式支持鲁西集团加快发展，努力建设世界一流的化工新材料产
业园，促进鲁西集团在化工新材料领域由国内一流向国际一流升级。
二、本次收购所履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2019 年 10 月 29 日，聊城市国资委与中化投资签署《战略合作协议》，
聊城市国资委原则同意对鲁西集团进行战略重组，在符合国家法律法规和相关政
策的前提下，以向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股权等方式，促成中化投
资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权；
2、2019 年 12 月 17 日，聊城市国资委主任办公会审议通过将所持鲁西集团
6.01%的股权无偿划转至中化聊城；
3、2019 年 12 月 19 日，中化集团召开 2019 年第 5 次总经理办公会，审议
通过中化聊城通过无偿划转方式取得鲁西集团 6.01%的股权；
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
4、2019 年 12 月 19 日，中化集团向中化投资出具《关于鲁西集团有限公司
股权重组项目的批复》（中化创新〔2019〕75 号），同意本次划转；
5、2019 年 12 月 19 日，中化投资向中化聊城出具股东决定，同意本次划转；
6、2019 年 12 月 20 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议》；
7、2019 年 12 月 23 日，聊城市政府下发了《关于鲁西集团有限公司国有股
权无偿划转的批复》（聊政复〔2019〕166 号），批准本次划转；
8、2020 年 2 月 21 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补
充协议》；
9、就本次划转涉及的中国反垄断审查，中化投资于 2020 年 3 月 19 日收到
国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定〔2020〕103 号），国家市场监督管理总局决定对中化投资收
购鲁西集团股权案不实施进一步审查；就本次划转涉及的韩国反垄断审查，中化
聊城于 2020 年 3 月 9 日收到韩国公平交易委员会出具的批复，韩国公平交易委
员会认定中化聊城收购鲁西集团股权案不违反韩国《关于垄断规制及公平交易的
法律》第七条第一款的规定；
10、2020 年 4 月 21 日，国务院国资委下发了《关于鲁西集团有限公司国有
股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕150 号），批准本次划转；
11、2020 年 4 月 22 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补
充协议（二）》。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚待通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。
三、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
继续增加或处置其在鲁西化工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司
股份的情形。如发生上述增/减持上市公司股份之情形，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批和信息披露工作。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购前，聊城市国资委持有鲁西集团 51%的股权，中化投资持有鲁西集
团 39%的股权，聚合投资持有鲁西集团 10%的股权。中化投资已与聚合投资签
署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。
聊城市国资委通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464 股股份（占鲁西
化工总股本的 33.60%），为鲁西化工实际控制人。中化投资及其一致行动人未直
接持有或间接控制鲁西化工相关股权。
本次收购前，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：
注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致
行动。
本次收购完成后，中化投资直接持有鲁西集团 39%的股权，并通过全资子公
司中化聊城间接持有鲁西集团 6.01%的股权。中化投资及其一致行动人中化聊城、
聚合投资合计持有鲁西集团 55.01%的股权，通过鲁西集团间接持有鲁西化工
492,248,464 股股份（占鲁西化工总股本的 33.60%），鲁西化工实际控制人由聊城
市国资委变更为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。
本次收购完成后，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致
行动。
二、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
本次收购的方式为聊城市国资委将其持有的鲁西集团 6.01%的股权无偿划
转至中化投资之全资子公司中化聊城。
本次收购尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序后方可实施，完
成时间存在不确定性。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体及签订时间
2019 年 12 月 20 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》；2020
年 2 月 21 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议》；2020
年 4 月 22 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议（二）》。
（二）划转标的、划转基准日
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
1、聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转给中化聊城。
2、本次划转基准日为 2018 年 12 月 31 日，以北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的编号为（2019）京会兴审字第 52000154 号的《鲁西集团有限
公司 2018 年度财务报表审计报告》作为本次划转依据。根据该审计报告，截至
2018 年 12 月 31 日，被划出企业合并口径资产总额为 30,024,592,926.32 元，负
债总额为 17,872,349,974.67 元，净资产为 12,152,242,951.65 元，归属于母公司的
净资产为 4,673,098,111.93 元。标的股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日对应被划
出企业的归属于母公司的净资产为 280,853,196.53 元。
（三）员工安置
本次划转不涉及员工分流安置事项。
（四）债权、债务的承担
本次划转完成后，鲁西集团的原有债权、债务、或有负债继续由鲁西集团承
担。
（五）协议生效条件
协议自双方授权代表签字并盖章后成立，经如下有权机构批准后生效：
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；
2、聊城市人民政府批准本次划转；
3、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，及其他适用法域要求的类
似审批程序（如有）。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的鲁西集团所持鲁西化工
492,248,464 股股份权属清晰，全部为无限售条件 A 股，其中 196,300,000 股股份
被质押。本次交易系鲁西集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不涉及直
接收购上市公司股份，上述上市公司股份质押情况不会对本次收购产生实质性影
响。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系聊城市国资委将其持有的鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中
化投资之下属全资子公司中化聊城，从而导致中化投资在鲁西化工中间接拥有权
益的股份超过上市公司总股份的 30%。本次划转已经国务院国资委《关于鲁西集
团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕150 号）及
聊城市人民政府《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（聊政复
〔2019〕166 号）批准。
本次收购系经政府或国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人
可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司
利益情形
本次交易完成后，鲁西化工的控股股东未发生变更，仍为鲁西集团，实际控
制人将由聊城市国资委变更为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中
化集团。
鲁西化工原实际控制人聊城市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情
形。
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鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
年 月 日
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一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资（聊城）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
年 月 日
28
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
聊城市聚合股权投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张金成
年 月 日
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（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中化投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
年 月 日
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（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中化投资（聊城）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
年 月 日
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（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
聊城市聚合股权投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张金成
年 月 日
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