鲁西化工:第八届董事会第八次会议决议公告2020-09-29
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2020-068
债券代码:112825 债券简称:18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)第八届董事会第八次会议通知于 2020 年 9 月 25 日以电话、
邮件形式发出。
2、会议于 2020 年 9 月 28 日在公司会议室以现场和通讯方
式召开。
3、会议应出席董事 6 名,实际出席董事 6 名。
4、会议由董事长张金成先生主持,公司监事、高级管理人
员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
为进一步减少公司与控股股东鲁西集团有限公司(以下简称
“鲁西集团”)下属公司的关联交易,同时优化资源配置,实现
资源协同,提升公司核心竞争力,公司拟与鲁西集团签署《股权
转让协议》,公司拟分别以现金 9,112.50 万元、34,200.00 万
元收购鲁西集团持有的鲁西新能源装备集团有限公司(以下简称
“鲁西新能源”)56.25%股权及鲁西催化剂有限公司(以下简称
“鲁西催化剂”)100%股权(以下简称“本次交易”)。经审议,
董事会认为:
本次交易定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合
公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展;未发现有损害
公司及中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资质的上海东洲资
产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)进行评估,评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易标
的及鲁西集团除业务关系外,无其他关联关系,评估机构具有充
分的独立性。评估机构具有监管部门颁发的评估资格证书,经办
评估师具有较为丰富的业务经验,能够胜任本次评估工作。本次
评估中,东洲评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法
与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。
本次交易完成后,鲁西新能源、鲁西催化剂均成为公司全资
子公司。
具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购资产暨关联交易的公告》
(公告编号:2020-070)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条规定,本
次交易经公司本次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易,关联董事张金成先生、蔡英强先生回避
表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过了《关于接受实际控制人及关联方提供财务资
助的议案》。
为支持公司项目建设和增加公司日常经营资金,中国中化集
团有限公司及下属公司中国中化股份有限公司2020年拟以现金
方式向公司及子公司提供总额不超过20亿元(含本数)的财务资
助,执行年利率不高于3.85%。据此测算,本次关联交易金额不
超过20.77亿元(含本数,其中应支付年利息不超过0.77亿元)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定,关
联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的5%,该议案经公司
本次董事会审议通过后,需提交公司2020年第二次临时股东大会
进行审议。
本次交易构成关联交易,关联董事张金成先生、蔡英强先生
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<
金融服务框架协议>的关联交易议案》。
为提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低融资成本与融资
风险,同意公司拟与中化集团财务有限责任公司(以下简称“财
务公司”)签订《金融服务框架协议》,财务公司在经营范围内
将向公司及控股子公司提供一系列金融服务,包括但不限于存
款、贷款以及中国银行保险监督管理委员会批准的其他综合金融
服务。
本次交易构成关联交易,关联董事张金成先生、蔡英强先生
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定,
该议案经公司本次董事会审议通过后,需提交公司2020年第二次
临时股东大会审议。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司风险评估
报告的议案》。
《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映
了财务公司的经营资质、业务及风险状况。
在审议和表决过程中,关联董事张金成先生、蔡英强先生回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司在中化集团财务有限责任公司关
联存款风险处置预案的议案》。
公司根据深圳证券交易所相关规定制定的《关于公司在中化
集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》,可有效防范、
及时控制并化解公司及控股子公司在财务公司开展存款等金融
业务的资金风险,维护资金安全。
在审议和表决过程中,关联董事张金成先生、蔡英强先生回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知
的议案》。
定于 2020 年 10 月 15 日召开公司 2020 年第二次临时股东大
会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议;
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的
事前认可意见;
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的
独立意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十八日