鲁西化工：上海市锦天城律师事务所关于中化投资发展有限公司申请豁免要约收购的法律意见书2020-10-29
上海市锦天城律师事务所
关于中化投资发展有限公司申请豁免要约收购的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、认购方 指 中化投资发展有限公司
鲁西化工、上市公司 指 鲁西化工集团股份有限公司
本次非公开发行、本次 鲁西化工以非公开发行方式，向中化投资合计发行不超
指
发行 过 439,458,233 股人民币普通股的行为
中化投资认购鲁西化工非公开发行的不超过 439,458,233
本次收购 指
股的 A 股股票成为鲁西化工的控股股东的行为
《上海市锦天城律师事务所关于中化投资发展有限公司
本法律意见书 指
申请豁免要约收购的法律意见书》
中化投资 指 中化投资发展有限公司
中化投资（聊城）有限公司，系鲁西集团股东、中化投
中化聊城 指
资全资子公司
聊城市聚合股权投资有限公司，系鲁西集团股东、中化
聚合投资 指
投资一致行动人
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中国中化集团有限公司，鲁西化工实际控制人、中化投
中化集团 指
资唯一股东
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中化投资发展有限公司申请豁免要约收购的
法律意见书
致：鲁西化工集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司的委托，就本次中
化投资发展有限公司以现金认购鲁西化工非公开发行股份而成为鲁西化工的控
股股东所涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易报证监会审批所必备的法律
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件，随同其他材料一同上报。
五、本法律意见书仅供中化投资为本次收购免于发出要约事宜使用，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 认购方中化投资的主体资格
（一）基本情况
经核查，本次认购方中化投资的基本情况如下：
企业名称 中化投资发展有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张方
注册资本 830,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
营业期限至 无固定期限
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
登记机关 北京市工商行政管理局
股权结构 股东名称 持股比例
1 中国中化集团有限公司 100%
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人中化投资不存在依据
法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备本
次收购免于发出要约的主体资格。
（二）中化投资不存在禁止收购上市公司的情形
根据中化投资提供的资料、出具的承诺及本所律师核查，中化投资不存在《收
购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）核查意见
中化投资为依法成立并合法存续的有限公司，且不存在《收购管理办法》规
定的禁止收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、 本次收购涉及的法定程序
（一）已经获得的批准和核准
1、 鲁西化工内部授权及批准
2020 年 7 月 21 日，鲁西化工召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批
准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司 2020
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关具体事宜的议
案》。
2020 年 9 月 9 日，鲁西化工召开 2020 年第一次临时股东大会，在关联股东
回避表决的情况下，审议并通过了上述本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、 国资监管审批程序
2020 年 8 月 21 日，中化集团出具中化创新[2020]44 号《关于鲁西化工集团
股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意鲁西化工本次非公开发行股份方案。
（二）尚需取得的授权和批准
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
综上，本所认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本
次收购获得上述核准后方可生效并实施。
三、 本次认购符合免于发出要约的情形
（一）触发要约收购义务的事由
2020 年 7 月 21 日，鲁西化工与中化投资签署了《附条件生效的股份认购合
同》。
本次收购前，中化投资通过其一致行动人中化聊城、聚合投资合计持有鲁西
集团 55.01%的股权，通过鲁西集团间接控制鲁西化工 492,248,464 股股份（占鲁
西 化 工 总 股 本 的 33.60% ） ； 本 次 收 购 完 成 后 ， 鲁 西 集 团 仍 持 有 鲁 西 化 工
492,248,464 股股份，占收购后总股本比例的 25.85%，收购人中化投资将直接持
有鲁西化工 439,458,233 股股份，占收购后总股本比例的 23.08%。因此，中化投
资将合计控制鲁西化工 931,706,697 股股份，占收购后鲁西化工总股本比例的
48.93%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，中化投资取得鲁西化工非
公开发行股份的行为将触发中化投资的要约收购义务。
（二）收购人免于发出要约的合法性
1、根据鲁西化工与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定，
本次收购完成后，中化投资合计控制鲁西化工的股份约占鲁西化工发行后总股本
的 48.93%。
2、根据鲁西化工与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定以
及中化投资出具的承诺，中化投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。
3、鲁西化工 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会批准间
接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》，同意中化投资免于发
出要约，中化投资免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第三项之规定。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，中化投资本次认购符合《收购管理办法》规定的免于
发出要约情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，鲁西化工本次非公开发行相关议案已经鲁西化工
内部授权及批准，中化投资拟通过非公开发行认购的新股与现拥有权益的股份合
计超过鲁西化工已发行股份的 30%，且中化投资承诺本次认购的股票自发行结束
之日起 36 个月内不转让，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的条件，中化投资可依据《收购管理办法》第六十
三条免于发出要约。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
