鲁西化工集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年十月
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202555
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称
“鲁西化工”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，
现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关
于鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ........................................................................................................................... 9
问题三 ......................................................................................................................... 21
问题四 ......................................................................................................................... 44
问题五 ......................................................................................................................... 52
问题六 ......................................................................................................................... 65
问题七 ......................................................................................................................... 68
问题八 ......................................................................................................................... 92
问题九 ......................................................................................................................... 99
问题十 ....................................................................................................................... 109
5-1-2
问题一
根据申请文件，本次发行对象为间接控股股东中化投资，请申请人说明：
（1）中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发
表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）中化投资认购资金来源
根据发行人 2020 年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量为不
超过 439,458,233 股（含），发行价格为 7.50 元/股，根据发行人与中化投资签署
的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的股票数量为不超过
439,458,233 股（含），中化投资对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有
合法所有权，并有权将该等现金根据本合同的约定支付给发行人。
中化投资系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团全资子
公司，截至 2019 年末，中化投资经审计的总资产为 427,717.11 万元，净资产为
427,636.98 万元。中化集团于 2020 年 9 月 30 日批复同意由中化集团对中化投资
增资 413,800.00 万元，中化投资的注册资本由 417,000.00 万元增至 830,800.00
万元，本次增资后，中化集团仍持有中化投资 100%股权，2020 年 10 月 12 日，
中化投资已完成工商登记变更，注册资本变更为 830,800.00 万元，而本次非公开
发行的认购资金上限为 329,593.67 万元，中化投资具有参与本次非公开发行的能
力。
根据中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票
5-1-3
的资金来源情况说明》，中化投资拟使用本次中化集团对其增资后的自有资金
329,593.67 万元，用于认购发行人 2020 年度非公开发行的不超过 439,458,233 股
（含）股票。
本次非公开发行的唯一认购对象中化投资的认购资金均来自于中化投资合
法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形。
（二）承诺出具情况
1、发行人及本次认购对象的共同实际控制人中化集团就其全资子公司中化
投资认购本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司子公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司子公司
合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司子公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的
相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，本公司及本公司控制的子公司未向中化投资发展有限公
司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司子公司
提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本公司子公司本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁
西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、
监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助
或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、
监事及高级管理人员及前述主体关联方为子公司融资提供抵押、质押等担保的情
形。”
2、本次认购对象中化投资就认购发行人本次非公开发行股票资金来源，出
具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事
5-1-4
项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司合法自有或自
筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股
份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，鲁西化工及其他持有鲁西化工 5%以上股份的股东未向本
公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供
财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有
其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情
形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管
理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情
形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管
理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
3、发行人本次发行前的控股股东、唯一持股 5%以上股东鲁西集团就本次非
公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺
如下：
“本公司确认，本公司及鲁西化工未向中化投资作出保底收益或变相保底收
益承诺，未直接或通过利益相关方向中化投资提供财务资助或者补偿。”
4、发行人就本次非公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相
关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司及本公司下属子公司不存在向本公司 2020 年度非公开发行股票的
发行对象中化投资直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
不存在中化投资直接或间接使用本公司及其关联方资金用于认购的情形。”
5、发行人已于 2020 年 7 月 22 日披露《关于本次非公开发行股票不存在直
5-1-5
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：2020-046），公开承诺发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，中化投资认购资金来源为中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公
司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情况或减持计划
1、2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，承诺内
容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存
在减持鲁西化工股票的情形；
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个
月内，本公司承诺将不减持所持鲁西化工股票，亦不存在任何减持鲁西化工股票
的计划。”
2、发行人经过自查，并出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承
诺》，内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中化投资不
存在减持鲁西化工股票的情形。”
（二）中化投资已出具相关承诺并公开披露
2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，发行人在
中国证监会指定信息披露网站披露了《关于本次非公开发行认购对象出具不减持
公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-080），对中化投资出具的承诺进行
了公开披露。
5-1-6
综上，中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得中化集团和中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》和《中化集团关于同意对中化
投资增资的批复》；
2、检查中化投资《2019 年度审计报告》、《关于认购鲁西化工集团股份有
限公司非公开发行股票的资金来源情况说明》；
3、取得鲁西集团和发行人出具的《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项
的承诺》；
4、访谈中化投资及发行人高级管理人员；
5、查阅中化投资《营业执照》、《公司章程》等资料；
6、检查发行人已披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、查阅发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》；
8、检查中化投资出具的《不减持公司股份承诺函》和发行人披露的《关于
本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中化投资的认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在发
行人或利益相关方向中化投资提供财务资助或补偿等情形。
2、中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并披露，中化投资不存在违反《证券
5-1-7
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
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问题二
2020 年 6 月，申请人实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团，根据申
请文件，申请人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业
务重合或竞争情况。请申请人补充说明并披露：（1）相关重合或竞争业务产生
的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，相关解决方案的合规性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞
争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施
的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制
定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
（一）与中化集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
发行人主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产
品百余种，产品应用领域广泛。
本次非公开发行完成前后，发行人的实际控制人均为中化集团。
截至本反馈意见回复出具日，中化集团在化工领域业务与发行人存在一定的
重合，上述重合产品在业务形态、产品工艺、产品品质、产品用途、客户群体及
销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同业竞争情况说明如下：
1、中化集团之下属子公司中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，
其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙
6。中化塑料从事上述产品的贸易业务，而鲁西化工则进行生产及销售，双方业
务形态存在显著差异，且具体产品的产品品质、产品用途方面也存在差异，中化
塑料向鲁西化工采购部分产品，双方主要为业务合作关系，不构成实质性同业竞
争。
2、中化集团之下属子公司中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其生产
及销售的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：1 混合物）
5-1-9
产品与鲁西化工存在同业竞争。
此外，中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类
产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，盐酸属于易制毒化学品，根
据《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关规定，跨市运输的，应当申请运输
许可证或者进行备案，需要履行更为严格的审批手续，客户往往就近采购，因此
存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与发
行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业
竞争。
3、中化集团之下属子公司扬农集团从事农化产品以及基础化工产品的生产
与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、次氯酸钠、
盐酸及双氧水，上述产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，双氧水
属于易制爆化学品，根据《易制爆危险化学品治安管理办法》相关规定，需要履
行较为严格的备案、流向登记手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限
制。扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与发行人的主要销售区域（山东、河
北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。
4、报告期内，鲁西化工曾与中化化肥在生产和销售复合肥、尿素方面存在
同业竞争，2020 年 1 月 5 日，中化化肥控股股东中化香港（集团）有限公司与
中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签
署《股份转让协议》，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%
的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方，截
至 2020 年 6 月，中化香港（集团）有限公司已将其所持有的中化化肥 52.65%的
股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司关联方中国农化（香港）控股
有限公司，中化化肥实际控制人由中化集团变更为中国化工集团有限公司，截至
本反馈意见回复出具日，中化集团已不持有中化化肥股份。此外，中化集团董事
长宁高宁同时兼任中国化工集团有限公司董事长，但中化集团与其除了同受国资
委控制外，无其他股权关联关系，中国化工集团有限公司不属于发行人控股股东
（或实际控制人）及其全资或控股的企业。
截至本反馈意见回复出具日，上述重合产品涉及公司在业务形态、产品工艺、
产品品质、产品用途、客户群体及销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同
5-1-10
业竞争情况说明如下：
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
中化蓝天于 2000 年 8 月 23 扬农集团于 1990 年 10 月 20
中化塑料于 1988 年 5 月 21 日成
日成立，与鲁西化工同为中 日成立，与鲁西化工同为中
立，与鲁西化工同为中化集团下
化集团下属子公司，除此以 化集团下属子公司，除此以
企业历史沿革 属子公司，除此以外，中化塑料
外，中化蓝天与鲁西化工及 外，扬农集团与鲁西化工及
与鲁西化工及其控制的其他企业
其控制的其他企业之间不存 其控制的其他企业之间不存
之间不存在股权交叉情形。
在股权交叉情形。 在股权交叉情形。
中化塑料注册地位于北京市，主 中化蓝天注册地和主要经营 扬农集团注册地和主要经营
注册地址和主 要经营地位于华东和华南地区， 地位于浙江省，而鲁西化工 地位于江苏省，而鲁西化工
要经营区域 鲁西化工注册地和主要经营地址 注册地和主要经营地址位于 注册地和主要经营地址位于
位于山东省。 山东省。 山东省。
中化蓝天的资产和人员独立 扬农集团的资产和人员独立
中化塑料的资产和人员独立于鲁
于鲁西化工，不存在鲁西化 于鲁西化工，不存在鲁西化
西化工，不存在鲁西化工的员工
工的员工兼任中化蓝天职 工的员工兼任扬农集团职
资产、人员 兼任中化塑料职务，中化塑料也
务，中化蓝天也无任何员工 务，扬农集团也无任何员工
无任何员工兼任鲁西化工及鲁西
兼任鲁西化工及鲁西化工控 兼任鲁西化工及鲁西化工控
化工控股子公司的任何职务。
股子公司的任何职务。 股子公司的任何职务。
中化塑料主要从事危险化学品、
中化蓝天主营业务为生产和
塑料品的销售和进出口等业务，
销售氟化学产品和提供解决 扬农集团主营业务为农药产
中化塑料主营商品包括芳烃、精
方案，中化蓝天业务涵盖氟 品的研发、生产和销售，主
主营业务 对苯二甲酸、乙二醇、甲醇、聚
碳化学品、含氟锂电材料、 要产品为杀虫剂、除草剂和
乙烯、聚丙烯、ABS 树脂、聚氨酯、
含氟特种材料以及含氟特种 杀菌剂等农药品类。
丙烯腈、丙烯酸、己内酰胺、聚
化学品等。
碳酸酯、尼龙 6 等。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
相同或相似产 烧碱、次氯酸钠、盐酸、双
聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙 6。 （二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
品名称 氧水。
1 混合物）、盐酸。
中化蓝天自产产品的商标与 扬农集团自产产品的商标与
中化塑料自产产品的商标与鲁西
鲁西化工存在差异，中化蓝 鲁西化工存在差异，扬农集
化工存在差异，中化塑料不存在
商标 天不存在与鲁西化工及其控 团不存在与鲁西化工及其控
与鲁西化工及其控股子公司共用
股子公司共用商标、商号的 股子公司共用商标、商号的
商标、商号的情形。
情形。 情形。
不具有直接关系，但存在向
中化塑料以贸易为主，存在向鲁
主营业务与鲁 鲁西化工采购少量的二氟甲
西化工采购聚碳酸酯产品并对外 不具有直接关系。
西化工关系 烷和六氟丙烯产品并进行生
销售的情形。
产的情形。
相同产品业务 仅涉及贸易环节，而鲁西化工同 与鲁西化工相同，均涉及生 与鲁西化工相同，均涉及生
形态 时涉及生产和销售。 产和销售。 产和销售。
1、聚碳酸酯：中化塑料销售产品
主要用于汽车、光学照明、电子
电器、机械设备、医疗器材、光
盘制品等；而鲁西化工产品终端
产品用途是否
用户以改性工厂、板材厂为主； 与鲁西化工产品用途相同。 与鲁西化工产品用途相同。
相同
2、己内酰胺：中化塑料销售固体
己内酰胺，用于浇筑 MC 尼龙产品；
而鲁西化工生产的己内酰胺主要
用于聚酰胺切片，双方在应用领
5-1-11
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
域端有明显区分；
3、尼龙 6：中化塑料的产品主要
应用在汽车、电子行业，少部分
用于中高端纺丝；鲁西化工的产
品主要应用在纺丝行业，包括短
纤、渔网丝等，小部分用于部分
工程塑料行业（如低端的电子电
器方面）。
1、聚碳酸酯：中化塑料销售的产
品性能及价格较高，鲁西化工产
品性能及价格相对较低；
2、己内酰胺：中化塑料销售的是
与鲁西化工产品品质相同、 与鲁西化工产品品质相同、
产品品质 固体状态，鲁西化工生产的己内
相似。 相似。
酰胺是液体状态；
3、尼龙 6：中化塑料销售的产品
品质高端、价格较高，鲁西化工
产品价格较低。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
1 混合物）在同一市场销售， 烧碱、次氯酸钠、盐酸、双
盐酸未在同一市场销售，盐 氧水价值相对较低，且长距
酸为生产过程中的副产品， 离的运输成本和安全储存要
是否在同一市 且价值相对较低，长距离的 求较高，因此此类商品存在
是。
场范围内销售 运输成本和安全储存要求较 销售半径，扬农集团的销售
高，因此盐酸存在销售半径， 区域为江苏沿江一带，而鲁
中化蓝天的销售区域为江 西化工销售区域为山东、河
苏、浙江、陕西，而鲁西化 南和河北，不存在重合。
工销售区域为山东、河南和
河北，不存在重合。
中化蓝天在中化集团收购鲁
扬农集团在中化集团收购鲁
主营业务是否 中化塑料在中化集团收购鲁西化 西化工前即有二氟甲烷、五
西化工前即有烧碱、次氯酸
因鲁西化工而 工前即有聚碳酸酯、己内酰胺、 氟乙烷、R410a（二氟甲烷和
钠、盐酸、双氧水等相关业
发生变化 尼龙 6 等相关业务。 五氟乙烷的 1：1 混合物）、
务。
盐酸等相关业务。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
是否与鲁西化 （二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
工存在同业竞 不存在实质性同业竞争。 1 混合物）存在同业竞争， 不存在实质性同业竞争。
争 盐酸不存在实质性同业竞
争。
（二）相关重合或竞争业务产生的背景及原因
发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合
或竞争情况，主要系 2020 年 6 月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导
致。
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中化集团长期与山东省
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保持密切合作。为进一步深化战略合作关系，2019 年 11 月，中化集团与山东省
人民政府签署《战略合作协议》，中化集团将山东省作为重要战略区域，加强在
能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环
境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
发行人控股股东鲁西集团原是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年
来持续不断的结构调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的
化工新材料企业，与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）
领域合作的重要内容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产
业实力的有力举措。
发行人实际控制人变更的具体过程为：
1、2019 年 10 月 28 日，中化投资收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有
限合伙）持有的鲁西集团 22.95%股权以及鼎晖化工（香港）有限公司持有的鲁
西集团 16.05%股权，同日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合
投资同意与中化投资保持一致行动。聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团
及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团 10%的股权，除对鲁西集团的持股外，
聚合投资不存在其他投资企业或业务，上述事项完成后，中化投资持有鲁西集团
39.00%股权、中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，合计持
有鲁西集团 49.00%股权。
2、2020 年 6 月 15 日，中化投资全资子公司中化聊城通过无偿划转取得鲁
西集团 6.01%股权，具体过程如下：
（1）聊城市国资委与中化投资于 2019 年 10 月 29 日签署了《战略合作协议》，
协议的主要内容为聊城市国资委同意向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股
权，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权。
（2）2019 年 12 月，聊城市国资委和中化集团内部分别通过内部决策程序，
决定将聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中化聊城，聊城市
国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》。其后，聊城市政府和国务院国资委
分别批准了本次无偿划转。
（3）2020 年 6 月 15 日，本次股权划转完成工商变更手续。
5-1-13
至此，中化投资直接持有鲁西集团 39.00%的股权，并通过全资子公司中化
聊城间接持有鲁西集团 6.01%的股权，合计持有鲁西集团 45.01%股权，中化投
资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，中化投资及其一致行动人合计
控制鲁西集团 55.01%的股权，中化投资取得鲁西集团的控制权。公司实际控制
人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国
有独资公司中化集团。
在发行人实际控制人变更前，中化集团即控制中化塑料、中化蓝天、扬农集
团，相关公司已从事与发行人重合或竞争的业务。本次实际控制人变更后，中化
集团成为公司实际控制人，从而，其所控制的中化塑料、中化蓝天、扬农集团与
发行人形成存在重合或竞争的业务的情形。
（三）已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、发行人实际控制人承诺情况
针对已存在的同业竞争，发行人实际控制人中化集团已制定解决方案并明确
未来整合时间安排，2019 年 12 月 20 日，中化集团承诺如下：
“（1）就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况
及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关
政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相
关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产
重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
①资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业
务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
②业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
5-1-14
进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
③委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
④设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
⑤在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任
何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或
本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与
鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发
生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除
可能发生的实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与
与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承
担责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西
化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
2、发行人独立董事就相关同业竞争及避免同业竞争措施发表的意见
2020 年 10 月 28 日，发行人独立董事对发行人同业竞争事项发表的意见如
下：“自中化集团成为鲁西化工实际控制人以来，公司实际控制人中化集团切实
履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市
公司利益。截至本独立意见出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业存在
有一定程度的同业竞争，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。
同时，公司实际控制人已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措
5-1-15
施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股
东的利益。”
综上，发行人实际控制人中化集团针对已存在的同业竞争已制定解决方案并
明确未来整合时间安排（自承诺函出具之日起 5 年内），相应措施具有有效性、
可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）相关解决方案是合规和有效的
1、合规性
中化集团拥有对发行人和中化蓝天的控制权，有权通过行使相关股东权利，
来解决同业竞争，并且中化集团承诺将按照相关监管部门的要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
未来若发行人实际控制人按照其出具的承诺内容筹划或实施资产重组、业务
调整、委托管理、设立合资公司等，涉及需要发行人履行相关决策程序的，公司
将严格按照法律法规及监管审核要求，履行相应的决策程序及信息披露义务，保
证相关同业竞争解决方案的合规性。
因此，中化集团制定的解决方案具有合规性。
2、有效性
中化集团承诺将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等
多种方式解决同业竞争，届时，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞
争问题。
因此，中化集团制定的解决方案具有有效性。
综上所述，发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未
来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避
免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。
承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是
否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情
5-1-16
形，是否损害上市公司利益
（一）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺情况
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争和解决已存在的同业竞争，维
护发行人及中小股东的利益，发行人实际控制人中化集团、本次发行前后的控股
股东鲁西集团、中化投资分别出具了关于避免和解决同业竞争的承诺：
承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况、实施进展
1、就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在
的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间
存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相
关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，
并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业
务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1、截至 2020 年 6 月，
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价
中化香港（集团）有限
等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
公司已将其所持有的
换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，
中化化肥 52.65%的股
对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除
份转让给中化工（上
部分业务重合的情形；
海）农业科技股份有限
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产
公司关联方中国农化
交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但 对鲁西化
（香港）控股有限公
不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群 工拥有控
2019 年 12 司，中化化肥实际控制
中化集团 体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经 制权的整
月 20 日 人由中化集团变更为
营； 个期间持
中国化工集团有限公
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一 续有效。
司，截至本反馈意见回
方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决
复出具日，中化集团已
策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
不持有中化化肥股份。
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
2、针对解决发行人与
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可
中化蓝天存在的同业
行的解决措施。
竞争承诺，正在履行过
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必
程中。
要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管
部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履
行信息披露义务。
2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公
司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西
化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公
司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营
业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生
实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属
企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲
突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可
5-1-17
承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况、实施进展
能发生的实质性同业竞争。
3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息
协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务
存在实质性竞争的任何经营活动。
4、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成
损失，本公司将依法承担责任。
1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或
措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的
业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与
鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或
与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将 对鲁西化
促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞 工拥有控
2019 年 12
中化投资 争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措 制权的整 正常履行过程中。
月 20 日
施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 个期间持
2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息 续有效。
协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务
存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成
损失，本公司将依法承担责任。
集团公司继续把鲁西化工作为发展化工业务的平
台，坚决杜绝开展任何与鲁西化工形成同业竞争的
业务，规范和逐步减少乃至最终消除可能存在的关
2012 年 9
鲁西集团 联交易，继续以提供贷款担保等方式支持鲁西化工 长期。 正常履行过程中。
月 27 日
的经营，把鲁西化工做大做强。集团公司现存的已
经或可能与鲁西化工形成同业竞争或关联交易的
业务，将尽快以适当方式并入鲁西化工。
（二）相关承诺不存在不能实施的障碍、具有有效性、不存在违反承诺的
情形、不存在损害上市公司利益情形
发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集团、中
化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中化集团
相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞
争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、取得并核查了发行人历史相关公告文件；
2、取得中化塑料、中化蓝天、扬农集团出具的说明；
3、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见；
5-1-18
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺；
6、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺的履行
情况及中化化肥公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的中化塑料、中化蓝天、扬农集团网
站信息。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业
务重合或竞争情况，主要系 2020 年 6 月发行人实际控制人变更的特定背景及原
因所导致，符合实际情况。
发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时
间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。承诺期
内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
（2）发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集
团、中化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中
化集团相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免
同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益
的情形。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团在 2020 年 6 月发
行人实际控制人变更为中化集团之前既与发行人存在业务重合或竞争情况；该等
情况非因本次发行导致，具有特定的背景及原因。
（2）发行人实际控制人针对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来
整合时间安排，相关解决方案合法、合规，真实、有效。
5-1-19
（3）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前
后的控股股东作出的关于避免或者解决同业竞争的承诺处于正常履行状态，不存
在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性。
（4）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前
后的控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
5-1-20
问题三
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公
司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改、是否构成重大违法行为及理由（2）安全生产和环保方面的规章制度、
组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和
环保方面是否采取相应措施予以改善（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个
月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查的情况。（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近
36 个月受到行政处罚的情况
一、安全生产方面
序 被罚 处罚文书文 处罚金额
日期 处罚机关 违规事项 处罚依据
号 主体 号 （元）
氯碱 《生产安全事故应
聊城市安 未按照规定进行
2017 年 11 化工 （聊）安监罚 急预案管理办法》
1 全监督管 应急预案修订并 20,000
月 23 日 分公 [2017]175 号 第四十五条第一款
理局 重新备案等行为。
司 第（六）项。
鲁西 存在应急预案修 《生产安全事故应
聊城市安
2017 年 11 硅化 （聊）安监罚 订后未按照规定 急预案管理办法》
2 全监督管 20,000
月 23 日 工分 [2017]176 号 对应急预案进行 第四十五条第一款
理局
公司 评审等行为。 第（二）项。
《生产安全事故应
未按规定进行应
急预案管理办法》
硝基 聊城市安 急预案修订并重
2017 年 11 （聊）安监罚 第四十五条第一款
3 复肥 全监督管 新备案和未按规 合计 35,000
月 23 日 [2017]177 号 第（六）项；《职
公司 理局 定申报变更职业
业病危害项目申报
病危害项目。
办法》第十五条。
5-1-21
应急预案现场处 《生产安全事故应
聊城市城 （聊）应急罚 置方案部分未定 急预案管理办法》
2019 年 10 鲁西
4 市应急管 [2019]0015 期组织演练，也未 第三十三条第一 10,000
月 22 日 装备
理局 号 编制相关演练计 款、第四十四条第
划。 二项。
《中华人民共和国
操作岗人员未按
安全生产法》第九
多元 聊城市城 规定经专门的安
2020 年 5 （聊）应急罚 十四条第（七）项
5 醇公 市应急管 全生产作业培训 5,000
月 20 日 [2020]017 号 和《山东省安全生
司 理局 并取得特种作业
产行政处罚自由裁
操作证。
量基准（试行）》。
二、环境保护方面
序 被罚 处罚文书文 处罚金额
日期 处罚机关 违规事项 处罚依据
号 主体 号 （元）
《中华人民共和国
聊城市环
公司内有未批先 环境保护法》第六
境保护局 聊高新环罚
2018 年 1 鲁西 建项目，未报批环 十一条；《中华人
6 高新技术 [2018]0101 239,657.55
月 11 日 装备 境影响评价文件， 民共和国环境影响
产业开发 号
擅自开工建设。 评价法》第三十一
区分局
条第一款。
聊城市环 公司在园区内安
《中华人民共和国
境保护局 聊高新环罚 装生产设备时焊
2018 年 3 鲁西 大气污染防治法》
7 高新技术 [2018]0302 接、切割、打磨工 20,000
月6日 装备 第一百零八条第一
产业开发 号 序无废气收集处
款。
区分局 理设施。
聊城市环
鲁西 公司煤棚南侧大 《中华人民共和国
境保护局 聊高新环罚
2018 年 3 动力 量粉煤灰等露天 大气污染防治法》
8 高新技术 [2018]0304 10,000
月 14 日 分公 堆放，无围挡、覆 第一百一十七条第
产业开发 号
司 盖措施。 二款。
区分局
聊城市环
《中华人民共和国
聚碳 境保护局 聊高新环罚 公司现场盐块粉
2018 年 3 大气污染防治法》
9 酸酯 高新技术 [2018]0303 碎机无粉尘收集 20,000
月 14 日 第一百零八条第五
公司 产业开发 号 处理设施。
款。
区分局
《中华人民共和国
单位对暂时不能
聊城市环 固体废物污染防治
鲁西 利用的工业固体
境保护局 聊高新环罚 法》第六十八条第
2018 年 11 硅化 废物、危险废物未
10 高新技术 [2018]1102 一款第（二）项； 80,000
月 28 日 工分 分类贮存，露天堆
产业开发 号 《山东省环境保护
公司 放，未建成贮存设
区分局 厅行政处罚裁量基
施。
准》。
《中华人民共和国
《突发环境事件
鲁西 环境保护法》第六
聊环罚 应急预案》未按要
2018 年 11 动力 聊城市环 十二条；《山东省
11 [2018]1-003 求通过便于公众 5,000
月9日 分公 境保护局 环境保护厅行政处
号 知晓的方式公开
司 罚裁量基准》（2018
环境信息。
年版）第二八四项。
12 2018 年 11 鲁西 聊城市环 聊环罚 硫酸铵生产车间 《中华人民共和国 200,000
5-1-22
月9日 动力 境保护局 [2018]1-004 东南角烘干废气 大气污染防治法》
分公 号 排放口未取得环 第九十九条第（一）
司 保部门排污许可。 项；《山东省环境
保护厅行政处罚裁
量基准》（2018 年
版）第二十九项。
《 中华人民共和国
水污染防治法》第
甲胺 聊环罚 八十三条第（二）
2019 年 6 聊城市生
13 化工 [2019]1-004 外排废水超标。 项；《山东省环境 400,000
月6日 态环境局
公司 号 保护厅行政处罚裁
量基准》（2018 年
版）。
《 山东省大气污染
防治条例》第七十
聊环罚 喷漆作业未安装
2019 年 7 美益 聊城市生 二条第（三）项；
14 [2019]1-030 废气净化治理设 50,000
月 25 日 新材 态环境局 《山东省环境保护
号 施。
厅行政处罚裁量基
准》（2018 年版）。
《中华人民共和国
固体废物污染防治
法》第六十八条第
聚碳 聊环罚 副产盐（粉状）未
2019 年 9 聊城市生 一款第（七）项和
15 酸酯 [2019]1-051 采取密闭贮存措 30,000
月5日 态环境局 第二款；《山东省
公司 号 施。
环境保护厅行政处
罚裁量基准》（2018
年版）。
三、海关方面
序 被罚 处罚文书文 处罚金额
日期 处罚机关 违规事项 处罚依据
号 主体 号 （元）
《中华人民共和国
行政处罚法》第二
十七条第一款第
在未向海关如实 （一）项；《中华
氯苄 济南海关 济关聊违字 备案副产品的情 人民共和国行政海
2017 年 9
16 化工 驻聊城办 [2017]0006 况下未经海关许 关法》第八十六条 1,000
月 30 日
公司 事处 号 可擅自转让副产 第（十）项；《中
品。 华人民共和国海关
行政处罚实施条
例》第十八条第一
款第（一）项。
《中华人民共和国
行政处罚法》第二
在未向海关如实
十七条第一款第
多元 济南海关 济关聊违字 备案副产品的情
2017 年 11 （一）项；《中华
17 醇公 驻聊城办 [2017]0007 况下未经海关许 50,000
月1日 人民共和国行政海
司 事处 号 可擅自转让副产
关法》第八十六条
品。
第（十）项；《中
华人民共和国海关
5-1-23
行政处罚实施条
例》第十八条第一
款第（一）项；《海
关行政处罚幅度参
照标准》第四条第
（三）项。
《中华人民共和国
行政处罚法》第二
十七条第一款第
在未向海关如实 （一）项；《中华
聚酰 济南海关 济关聊违字 备案副产品的情 人民共和国行政海
2017 年 12
18 胺公 驻聊城办 [2017]0008 况下未经海关许 关法》第八十六条 50,000
月4日
司 事处 号 可擅自转让副产 第（十）项；《中
品。 华人民共和国海关
行政处罚实施条
例》第十八条第一
款第（一）项。
（二）发行人均已完成整改、不构成重大违法行为及理由
1、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对氯碱化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据规定对应急预案进
行了修订，并聘请外部专家进行了评审，依据意见再次进行了修订，2017 年 12
月 7 日在聊城市安全监督管理局进行了备案。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事
故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级
以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（六）未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
氯碱化工分公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
②因政府机构改革，2019 年 1 月 29 日，聊城市将相关职能进行整合，将上
述违法行为的处罚机关聊城市安全监督管理局撤销，组建了聊城市应急管理局，
聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，氯碱化工分
公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大
行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对鲁西硅化工分公司的处罚
5-1-24
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②公司聘请当地安科安全
生产教育科技中心安全专家按照要求对公司应急预案进行评审，并对评审发现的
预案内容形式、缺少灼伤、起重伤现场处置预案、未按照规定进行风险分析等问
题进行了整改完善，并于 2017 年 10 月 31 日（备案登记在行政处罚前完成）在
聊城市安全监督管理局进行备案登记。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事
故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级
以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（二）未按照规定开展应急预案评审或者论证的。”
鲁西硅化工分公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，鲁西
硅化工分公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规
受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
3、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对硝基复肥公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对应急预案及时修订并
于 2017 年 11 月 15 日报送聊城市安全监督管理局完成预案的备案（备案登记在
行政处罚前完成）；③变更职业病危害项目，申报登记号为（聊城高新区）安职
申（2017）第 000054 号。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应
急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上
安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（六）
未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
《职业病危害项目申报办法》“第十五条：用人单位有关事项发生重大变化，
未按照本办法的规定申报变更职业病危害项目内容的，责令限期改正，可以并处
5 千元以上 3 万元以下的罚款。”
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硝基复肥公司以上违法行为分别被行政处罚 2.00 万元和 1.50 万元，相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，硝基
复肥公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到
重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
4、2019 年 10 月，聊城市城市应急管理局对鲁西装备的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据《生产安全事故应
急预案管理办法》及时修改应急准备和响应控制程序和公司综合应急预案，并组
织专家进行评审重新完成备案；③结合实际情况重新辨识了 11 项专项预案和 11
项现场处置方案，按照每年至少一次专项预案演练和每半年一次现场处置演练要
求，修订了年度应急预案演练计划，并在报告期内严格执行。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应
急预案管理办法》“第三十三条：生产经营单位应当制定本单位的应急预案演练
计划，根据本单位的事故风险特点，每年至少组织一次综合应急预案演练或者专
项应急预案演练，每半年至少组织一次现场处置方案演练。
第四十四条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，
可以处 5 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上
10 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2
万元以下的罚款：（二）未按照规定定期组织应急预案演练的。”
鲁西装备被行政处罚 1 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情
形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，鲁西
装备未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大
行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
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5、2020 年 5 月，聊城市城市应急管理局对多元醇公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②更换不符合要求的作业
人员，替换具备相关证书并通过培训的操作人员，新组织加氢 18 人、裂解 5 人、
制冷工 10 人进行特种作业培训并取证，以满足上岗及调岗要求。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
安全生产法》“第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上
十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上
二万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取
得相应资格，上岗作业的。”
《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》“第 49 项：特种作业
人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业 1 人的，责令
限期改正，可以处 1 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对
生产经营单位处 5 万元以上 6 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处 1 万元以上 1.5 万元以下的罚款。”
多元醇公司被行政处罚 0.50 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，多元
醇公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重
大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
6、2018 年 1 月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西装备的
处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求重新报批环境
影响报告书，并通过了竣工验收。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
环境保护法》“第六十一条：建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或
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者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责
的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。”
《中华人民共和国环境影响评价法》“第三十一条：建设单位未依法报批建
设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分
之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报
告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依
照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由
县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。”
根据相关公司《资产评估报告书》（鲁天义评报字[2018]第 18003 号），该
项目总投资额应为 4,793,157.00 元，该项目总投资额百分之五为 239,657.85 元，
鲁西装备被行政处罚 239,657.55 元。
因政府机构改革，2019 年 2 月 2 日，聊城市将相关职能进行整合，将聊城
市环境保护局撤销，组建了聊城市生态环境局。聊城市生态环境局高新技术产业
开发区分局出具《证明》：“鲁西装备系我局辖区内企业，2018 年 1 月 11 日，
因鲁西装备存在未报批环境影响评价文件，擅自进行项目开工建设的行为，被我
局以聊高新环罚[2018]0101 号《行政处罚决定书》处以罚款 239,657.55 元。
针对上述违法行为鲁西装备已全额缴纳罚款并及时补办了环评审批手续，违
法行为已整改完毕，且该环保违法行为属于违反环保行政管理程序性规定的行
为，并未导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于
重大违法行为。”
②上述违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的
主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法
行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行
政处罚的情形。”
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前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相
关规定，被有权机关（聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局）证明该行为
不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的
核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此，前述违
法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
7、2018 年 3 月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西装备的
处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求设置安装生产
设备时的废气收集处理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，
未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采
取减少废气排放措施的。”
鲁西装备被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行
为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政
处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
8、2018 年 3 月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西动力分
公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求对煤棚南侧的
粉煤灰设置围挡、覆盖措施。
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（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百一十七条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产
生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施
防治扬尘污染的。”
鲁西动力分公司被行政处罚 1.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大
违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重
大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
9、2018 年 3 月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对聚碳酸酯公
司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照规定要求在盐块粉
碎机安装、使用粉尘收集处理设施，并采取有效减少废气排放的措施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、
矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，
控制、减少粉尘和气态污染物排放的。”
聚碳酸酯公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
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30 日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
10、2018 年 11 月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西硅化
工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②配套建设了暂存库，将
暂时不能利用的工业固体废物、危险废物分类贮存。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全
分类存放，或者未采取无害化处置措施的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前
款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 78：造成严
重后果的，处 7 万元以上 10 万元以下罚款。”
鲁西硅化工分公司被行政处罚 8.00 万元，根据《山东省环境保护厅行政处
罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为特别严重。
聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局出具《证明》：“鲁西硅化工分
公司系我局辖区内企业，2018 年 11 月 28 日，因鲁西硅化工分公司存在对暂时
不能利用的工业固体废物、危险废物未分类贮存，露天堆放，未建成贮存设施的
行为，被我局以聊高新环罚[2018]1102 号《行政处罚决定书》处以罚款 80,000
元。
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针对上述违法行为鲁西硅化工分公司已全额缴纳罚款并及时整改完毕，该行
为没有导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于重
大违法行为。”
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西硅化工分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重
大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以
重大行政处罚的情形。”
前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相
关规定，被有权机关（聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局）证明该行为
不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的
核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此，综上，
前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
11、2018 年 11 月，聊城市环境保护局对鲁西动力分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按要求通过网站等方式
公开环境信息。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
环境保护法》“第六十二条：违反本法规定，重点排污单位不公开或者不如实公
开环境信息的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，
并予以公告。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 284：初犯，
且及时改正的，处 5000 元以下罚款。”
鲁西动力分公司被行政处罚 0.50 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违
法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大
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违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重
大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
12、2018 年 11 月，聊城市环境保护局对鲁西动力分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②设施已停运，排放口进
行了拆除。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第九十九条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以
上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 29：排放大
气污染物不超标的，处 10 万元以上 20 万元以下罚款。”
鲁西动力分公司被行政处罚 20.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环
境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大
违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重
大行政处罚的情形。”。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
13、2019 年 6 月，聊城市生态环境局对甲胺化工公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②目前园区已实现废水零
排放，即将污水处理、循环水置换水、化水浓水等进行深度处理，回收废水中的
氯化钠用于氯碱生产原料，硫酸钠副产品外售。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
水污染防治法》“第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
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人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 7：排放水污
染物超过排放标准 50%至 1 倍以内的，处 20 万元以上 40 万元以下罚款。”
甲胺化工公司被行政处罚 40.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环境
保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为较重未被认定为严
重或特别严重。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，甲胺化工公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
14、2019 年 7 月，聊城市生态环境局对美益新材的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将喷漆和焊接项目设置
在密封空间，并安装了相应的废气净化治理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《山东省大气污染
防治条例》“第七十二条：违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产整治：（三）从事产生含挥发性有机物废气的活动，未按照规定
采取必要的污染防治措施的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 43：初犯，
且及时改正的，处 2 万元以上 5 万元以下罚款。”
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美益新材被行政处罚 5.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度
被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，美益新材遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行
为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政
处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
15、2019 年 9 月，聊城市生态环境局对聚碳酸酯公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对副产盐（粉状）采取
相应的密闭贮存措施，保证达到相应环境标准。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他
环境污染的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前
款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 83：初犯，
且及时改正的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
聚碳酸酯被行政处罚 3.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度
被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
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法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
16、2017 年 9 月，济南海关驻聊城办事处对氯苄化工公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②加强对相关业务人员的
培训和管理。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：根据《中华人民共和国
行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、
提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他
用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》“第十八条：有下列行为之一的，
处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，
应当依法从轻或者减轻行政处罚： 一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
氯苄化工公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值合计 61,163.4 元，
且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额
1,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
17、2017 年 11 月，济南海关驻聊城办事处对多元醇公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将上述违规事项在公司
通报批评；③明确和完善相关业务制度，规范各项业务环节的操作流程。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政
处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
5-1-36
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之
一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅
自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》“第十八条：有下列行为之一的，
处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
多元醇公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值合计 4,282,201.54
元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款
金额 50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
18、2017 年 12 月，济南海关驻聊城办事处对聚酰胺公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②明确和完善相关业务制
度，规范各项业务环节的操作流程；③加强复核岗位的管理和工作要求。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政
处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之
一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅
自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：有下列行为之一的，
处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
5-1-37
聚酰胺公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值 4,490,728.08 元，且
被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额
50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，发行人
以上违法行为显著轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形或有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且以上行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，保荐机构及发行人律师出具明确核查结
论说明以上违法行为不属于重大违法行为，因此，以上违法行为不构成重大违法
行为且有充足的理由。
综上，发行人已披露发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政
处罚的情况，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以
上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
二、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相
关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改
善
发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，
相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下：
（一）发行人制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了包括《安全投
入管理办法》、《安全检查管理办法》、《危险源辨识、风险评价控制程序》、
《重大危险源监督管理办法》、《动火作业安全管理规范》、《环境保护责任制》
《固体废物污染防治管理规定》、《污染防治和职业病危害防护设施运行监督管
理规定》等安全生产相关制度；制定了包括《环境保护责任制》、《环保设施管
理办法》、《环保监测管理办法》等环境保护相关制度。
上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
（二）发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构
5-1-38
鲁西化工根据两大产业板块分设化工事业集团和制造与工程事业集团，在化
工事业集团下设安全监督管理部、环保管理部、设备安全管理部、工艺安全管理
部、运行安全管理部、电仪安全管理部、现场安全管理部进行安全生产和环保管
理，在制造与工程事业集团下设安全环保处进行安全生产和环保管理。
（三）发行人环境保护、安全生产等方面制度的具体执行情况
发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况如下：
1、加强环保、安全培训力度
发行人强化员工环保、安全意识，发行人高度重视日常环保、安全工作，积
极组织内部管理人员和生产人员开展环保、安全方面法律法规的日常学习与培
训，全面增强员工的环保、安全法律意识和相关工作技能，培育重视环境保护、
提升安全意识的企业文化，落实各级环保、安全责任。
2、确保环保、安全设施正常运行
发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了
废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生
产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环
保设施正常运行，确保污染物达标排放。
3、保障规范经营
发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、
销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极
加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度
的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
根据发行人会计师 2017 年度、2018 年度、2019 年度为发行人出具的《内部
控制审计报告》，鲁西化工能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度出具的《内部控制自我评价报
告》，发行人目前的内部控制体系规范符合相关法律、法规和监管机构的要求，
符合发行人实际情况，能够适应发行人发展的需要并在实际运行中得到了较好的
5-1-39
执行。
针对报告期内存在的行政处罚，发行人已经采取多种措施加强其内部控制、
完善公司治理，具体如下：
发行人结合业务实际情况，制定和完善了安全生产与环境保护的相关规章制
度，加强对安全生产、环境保护等工作的监督管理、加强内部控制、规范生产流
程及员工行为。
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及
业务流程，督促其遵守安全生产及环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉
环保工作流程，规范操作。
发行人积极制定并完善生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点
制定了必要的控制程序和应急预案，由职能部门负责相关工作的监督管理，通过
规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织
机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，
发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
三、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责
经中介机构核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，经检索信用
中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会山东监管局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站检索核查，发行人现任董事及高管
不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开
谴责的情形。
5-1-40
（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况
经中介机构核查相关主管部门出具的现任董事、高管无犯罪记录证明，发行
人现任董事和高级管理人员填写的调查表，经检索国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网
站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、12309
中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中
国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会山东监管局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站检索核查，发行人及其现任董事、
高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况
经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录
查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
等网站的有关公开信息，发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
发行人已于 2020 年 7 月 22 日披露《关于最近五年公司被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2020-049），公开披露发行
人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
五、请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券
发行管理办法》相关规定发表核查意见
（一）核查方式
1、核查发行人 2017 年度至 2019 年度《审计报告》、《2020 年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的环保、安全主管部门
进行走访和访谈；
5-1-41
3、查阅了发行人最近 36 个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受
到的行政处罚情况；
4、分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及
其子公司所受行政处罚的性质；
5、查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其子公司对
相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度；
6、访谈发行人高级管理人员；
7、核查发行人环境保护、安全生产相关规章制度及运行情况；
8、核查发行人环境保护、安全生产相关组织机构；
9、查阅了相关行政机关或监管机构官方网站；
10、查阅了自然人调查表、无犯罪记录证明；
11、检查发行人已披露的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告》；
12、核查发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）经保荐机构核查相关行政机关网站和发行人说明，发行人及合并报表
范围内子公司最近 36 个月受到 18 项行政处罚，相关行政处罚的具体事由符合实
际情况，发行人均已完成整改，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理
由。
（2）发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织
机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，
发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近
12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行
5-1-42
管理办法》的相关规定。
（4）发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的行政处罚不属于情
节严重的情形，不构成重大违法行为。截至补充法律意见书出具之日，上述行政
处罚均已全额缴纳罚款并整改完毕。
（2）发行人已经制定了完善的安全生产和环保方面的规章制度，构建了完
整有效的组织机构，相关制度执行良好；发行人相关的内部控制有效，并已在安
全生产和环保方面采取相应措施予以改善。
（3）发行人、发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况，发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的相关规定。
5-1-43
问题四
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因，目前办
理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被要求拆除、腾退、
补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产
生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因
（一）土地情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的土地使用权均已取得产权证书，
不存在尚未取得权属证书的情况。
但发行人存在到期未续期的土地：发行人子公司平阴鲁西名下权属证书编号
为平国用（2004）第 173 号和平国用（2004）第 174 号的土地使用权使用期限已
到期。根据平阴鲁西和山东平阴工业园区管理委员会于 2018 年 9 月 19 日签署的
编号为 PYZJHT-2018-014 的《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约利用协议
书》和平阴鲁西出具的情况说明，平阴鲁西与山东平阴工业园区管理委员会协商
一致，将 2009 年 6 月 18 日到期的平国用[2004]第 173 号、平国用[2004]第 174
号以及未到期的平国用[2012]第 037 号土地以集约利用方式与其他土地进行置
换。截至本反馈意见回复出具日，前述《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约
利用协议书》尚未开始执行。
以上情况系因土地规划调整造成，发行人子公司已与主管部门签订以集约利
用方式与其他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾
退或被土地主管部门处罚的风险。
（二）房产情况
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人未取得权属证书的房屋、建筑物情
况：
位置 面积（平方米） 面积占比（%）
5-1-44
一、未取得产权证书房产、建筑物： 1,032,712.17 91.29
1、聊城化工产业园内 916,775.65 81.04
其中：（1）生产用房 648,634.49 57.34
（2）办公用房 104,319.94 9.22
（3）辅助用房 163,821.22 14.48
2、聊城市英才小区 4,320.00 0.38
其中：（1）辅助用房（员工宿舍） 4,320.00 0.38
3、平阴县（平阴鲁西） 26,180.96 2.31
其中：（1）生产用房 23,818.00 2.11
（2）办公用房 2,254.96 0.20
（3）辅助用房 108.00 0.01
4、阳谷县（第五化肥） 77,892.80 6.89
其中：（1）生产用房 58,685.74 5.19
（2）办公用房 3,682.82 0.33
（3）辅助用房 15,524.24 1.37
5、东阿县 7,542.76 0.67
（1）鲁西水务 2,303.73 0.20
其中：①生产用房 2,097.48 0.19
②辅助用房 206.25 0.02
（2）第二化肥 5,239.03 0.46
其中：①辅助用房 5,239.03 0.46
二、已取得产权证书房产、建筑物 98,509.63 8.71
合计 1,131,221.8 100.00
2、尚未取得权属证书的房产具体原因
（1）发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚未取得权属证书的主要原
因为：
①以鲁西化工为主的化工产业是聊城市当前重点培植的战略性支柱和优势
产业，聊城化工产业园的建设，对聊城市进一步转方式、调结构，促进聊城经济
持续、快速、健康发展具有重要意义，根据聊城市评审通过的《聊城化工新材料
千亿产业园总体规划方案》和《聊城化工新材料千亿产业园总体规划》，聊城化
工产业园规划用地面积 17.95 平方公里，将形成“七组团、多片区”的空间布局
结构，而园区目前在建及建成面积约 7 平方公里，为简化权属证书的办理工作，
5-1-45
发行人原计划按园区区域或规划或位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，
在单个项目完工后未急于办理权属证书。
②聊城化工产业园所在地顾官屯镇因行政区划变更，先后隶属聊城市东阿县
政府、聊城经济技术开发区管理委员会、聊城高新技术产业开发区管理委员会管
理，主管部门也随之发生变化，发行人申请权属证书的前置性文件由不同区县的
主管单位颁发，各主管单位之间的工作衔接，需要聊城高新技术产业开发区管理
委员会进行统一协调。
③发行人具有良好的信誉，发行人历年来为生产经营、项目建设进行融资时，
银行等金融机构从未提出以房产、建筑物为抵押的要求。
受以上因素的综合影响，形成了发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚
未办理权属证书的历史遗留问题。
（2）发行人在聊城市英才小区尚未取得权属证书的房产系向房地产开发商
购买，用于员工宿舍使用，非经营性住房，由于房地产开发商就其开发楼盘的整
体办证进度不一而致使发行人暂未取得其购置房产的权属证书。
（3）发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西分别位于聊
城市东阿县、聊城市阳谷县和济南市平阴县境内，以上子公司尚未取得产权证书
的房产、建筑物系历史上主管机关对于工业房产的管理没有明确期限要求，形成
了未办理权属证书的历史遗留问题。
二、目前办理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被
要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公
司生产经营是否产生重大不利影响
（一）聊城化工产业园内房产
1、基本情况
发行人位于聊城化工产业园内暂未取得产权证书房产、建筑物面积为
916,775.65 平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为 81.04%，其主要用途为生
产经营，是发行人的核心经营资产。
发行人及其下属分、子公司系在聊城化工产业园内房屋、建筑物的建设单位，
5-1-46
不存在工业房产权属不明确的风险，根据聊城高新技术产业开发区管理委员会和
聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具的相关证明，鲁西化工及其下属
分、子公司房产、建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其
下属分、子公司正常使用该等房屋的情形，发行人及其下属分、子公司没有因房
屋未办理权属证书受到处罚，相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。
因此，以上无证房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房
产土地主管部门处罚的风险较小。
为有效解决发行人以上房产、建筑物尚未取得权属证书的历史遗留问题，
2020 年 10 月 23 日，分别由聊城高新技术产业开发区管理委员会、聊城高新技
术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然资源和规划局高新技术产业开发区
分局、聊城化工产业园发展服务中心、聊城市高新技术产业开发区行政审批局等
政府机关的主要负责人参加，召开了解决发行人无证房产、建筑物尚未取得权属
问题的专题工作会议，并形成《专题会议纪要》如下：
“会议指出：聊城化工产业园是省级化工园区，鲁西化工集团股份有限公司
及其下属分、子公司是园区内企业，园区位于顾官屯镇。因顾官屯镇行政区划变
更，先后隶属东阿县、聊城经济技术开发区、聊城高新技术产业开发区，主管部
门也随之发生变化，形成了未办理权属证书的历史遗留问题。
会议认为：鲁西化工集团及其下属分、子公司在园区内建设的工业房产及建
筑物等设施符合规划要求，符合办理权属证书的条件，按照国家有关土地、建设、
规划管理等方面的法律、法规完善相关手续后可以办证，今后不存在被要求拆除、
腾退、影响正常使用的情形或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经
营无重大不利影响，办理以上工业房产及建筑物权属证书不存在实质性障碍。
会议决定：为加快推进鲁西化工工业房产及建筑物权属办证工作，聊城化工
产业园发展服务中心、聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然
资源和规划局高新技术产业开发区分局、聊城市高新技术产业开发区行政审批局
等单位要安排专人积极推进以上工业房产及建筑物权属证书办理工作，鲁西化工
要安排专人负责整理和完善工业房产及建筑物权属证书办理资料，按照“先易后
难、先简后繁”的原则，在未来一年内分阶段完成。
5-1-47
在此期间，聊城高新技术产业开发区管理委员会将确保鲁西化工及其下属
分、子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西化工的
正常经营活动。”
2、主管机关相关证明情况
（1）聊城高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》：“截至 2020 年 8
月 31 日，鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司（见附表）位于聊城
化工新材料产业园内暂未取得权属证书的房屋不存在被强制拆除、强制搬迁及其
他影响鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司正常使用该等房屋的情
形。鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司没有因房屋未办理权属证书
受到处罚；相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。”
（2）聊城市城市管理局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其
分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在违反房产建设、房产管理、房屋租
赁和管理等建设、建筑方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。”
（3）聊城市住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公
司及其分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发现在房产管理、房屋租赁管理
等方面存在违反法律、法规和规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情形。”
（4）聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化
工集团股份有限公司及其下属分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，建设项目符
合规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁
及其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用的情形，亦不存在因工业房产及
建筑物未办理权属证书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑物权属证书无
实质性障碍。”
综上，根据聊城高新技术产业开发区管理委员会出具的《专题会议纪要》，
发行人预计在未来 1 年内分阶段完成权属证书的办理工作，发行人尚未取得权属
证书的房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部
门处罚的风险较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（二）聊城市英才小区房产
5-1-48
发行人位于聊城市英才小区暂未取得产权证书房产面积为 4,320.00 平方米，
占全部房产、建筑物面积的比例为 0.38%，其主要用途为员工宿舍，不用于生产
经营，面积较小，周边可替代性房源较多，是发行人的非核心经营资产。
发行人在聊城市英才小区无证房产系向房地产开发商购买，主要用于员工宿
舍，不涉及发行人生产经营，占全部经营房产面积的比例较低，公司自房地产开
发商处购置相关房产的过程中不存在重大纠纷或潜在纠纷，且支付了购房款项，
该房屋权属证书后续的取得不存在实质性障碍，以上情形不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响。
（三）聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县地区房产
1、基本情况
发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西尚未取得产权证书
的房产、建筑物的面积合计为 111,616.52 平方米，占全部房产、建筑物面积的比
例合计为 9.87%，其主要用途为子公司生产经营，是发行人的非核心经营资产。
以上子公司在 2020 年上半年合计实现的营业收入占比为 5.14%、合计净利
润占比为 0.05%（因经营方向的调整，第二化肥已于 2019 年下半年停业，此后
未实现收入，其净利润主要为对其子公司的投资收益，该比例未考虑以上因素影
响），占比较小，以上子公司及尚未取得权属证书的房屋、建筑物为发行人非核
心经营资产。
发行人正积极与主管机关沟通办理权属证书的相关工作，以上子公司在报告
期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，尚未发生实质性办理障碍，上述子
公司及尚未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，即使以上房产被
要求拆除、腾退及被房产土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实
质性影响。
2、主管机关相关证明情况
（1）鲁西水务的建设主管部门聊城市东阿县南水北调工程建设管理局出具
《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 21 日，鲁西水务生产经营活动
符合国家和地方有关建设管理等方面的法律法规，无违反建设管理等方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
5-1-49
（2）聊城市东阿县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 10 月 21 日，第二化肥没有因违反建设管理等方面的法律、法规和
规范性文件而受到我县行政处罚的情况。”
（3）聊城市阳谷县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 13 日，第五化肥生产经营活动符合国家和地方有关建设工程质
量管理、工程施工管理等方面的要求，没有因违反建设工程质量管理、工程施工
管理等方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
（4）济南市平阴县工业和信息化局出具《证明》：“截至 2020 年 8 月 10
日，平阴鲁西所有建设项目均已按照相关法律法规完成审批、规划、备案、验收
等必要手续，不存在违反有关建设管理相关法律、法规的违法行为，不存在因违
反建设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，发行人正积极与主管机关沟通上述房产、建筑物的权属证书办理工作，
以上子公司在报告期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，上述子公司及尚
未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，被要求拆除、腾退、补缴
土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，即使以上房产、建筑物被
要求拆除、腾退及被房产主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实质性
影响。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、核查发行人 2017 年度至 2019 年度《审计报告》、《2020 年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的主管部门进行走访和
访谈；
3、对主要的无证房产进行实地观察，了解其用途；
4、访谈发行人高级管理人员；
5、查阅发行人取得土地及房屋权属证书；
6、对发行人相关子公司的营业收入和净利润占比进行分析；
7、核查发行人出具的确认文件。
5-1-50
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
发行人不存在尚未取得权属证书的土地，发行人因历史或第三方原因造成房
产、建筑物尚未取得权属证书，聊城化工产业园内的无证房产、建筑物为发行人
的核心经营资产，其他区域的房产、建筑物为发行人的非核心资产，以上房产、
建筑物被要求拆除、腾退或者被房产土地主管部门处罚的风险较小。
综上，发行人存在尚未取得权属证书的房产、建筑物的情形，但未对公司生
产经营产生重大不利影响。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人不存在尚未取得权属证书的土地，使用权到期未续期的土地系
因土地规划调整造成，发行人控股子公司已与主管部门签订以集约利用方式与其
他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾退或被土地
主管部门处罚的风险。
（2）发行人未取得权属证书的房屋系历史遗留问题或因第三方原因导致，
其中位于聊城化工产业园的无证房产属于发行人核心经营资产；未取得权属证书
不影响发行人对构成核心经营资产的该等房产的正常使用，该等房产不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主
管部门处罚的风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（3）发行人位于聊城市英才小区、聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县
的无证房产不属于发行人的核心经营资产。截至报告期期末，相关控股子公司未
因违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，该等无证房
产即使被要求腾退或被土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响。
5-1-51
问题五
根据申请材料，申请人及其子公司存在多起诉讼、仲裁事项请申请人对报
告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）
区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所
上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲
裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事
项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否
会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲
裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达
到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，
诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）相关信息披露规则
《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“11.1.1 上市公司应当及时披露涉
案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人重大诉讼、仲裁基本情况
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人经审计的归属
于上市公司股东的净资产分别为人民币 844,117.93 万元、1,025,394.79 万元、
5-1-52
1,074,751.38 万元和 1,119,150.95 万元。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人发生的诉讼、仲
裁单笔及连续 12 个月内累计涉案金额均未超过归属于上市公司股东的净资产的
10%，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人《信息披露管理制度》
关于重大诉讼、仲裁的认定标准，且均不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼。
2015 年 12 月 25 日，发行人披露与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球
技术有限责任公司（以下简称“申请方”）关于《低压羰基合成技术不使用和保
密协议》的仲裁纠纷事项，具体情况如下：
涉案 判决、裁判结果
被告/
原告/ 金额 是否执 是否冻
被申请 纠纷类型
申请人 （亿 行 结资产
人 聊城市中级
元）
斯德哥尔摩商会仲裁机构主要裁决情况 人民法院裁
决结果
①仲裁申请：赔偿金额 1.55 亿美元及相
关的利息、仲裁费、律师费、专家费用
等仲裁法律费用和其他费用，要求向所 ①诉讼申
7.49
不使用和保 有四个相关的工厂下达禁令。 请：申请承
（按
密低压羰基 ②裁决结果：发行人应赔偿仲裁开庭前 认外国仲裁
当日 尚未执 未冻结
申请方 发行人 合成技术纠 申请方最终主张赔偿金额中的 裁决。
汇率 行 资产
纷及申请在 9,592.964 万美元（不计利息），并支 ②诉讼结
计
国内执行 付前述裁决赔偿金额的利息约 1,010.97 果：尚未裁
算）
万美元，以及申请方支付的仲裁费、律 决。
师费、专家费用等共计 588.6156 万英
镑，对未建设的第四工厂下达禁令。
2010 年，发行人为评估低压羰基合成技术，曾与申请方进行接触，并应申
请方要求与申请方签署《低压羰基合成技术不使用和保密协议》一份。此后，公
司与申请方进行了商业洽谈。经最终评估，发行人采购了申请方竞争对手的技术，
未与申请方达成合作。现申请方认为发行人违反《低压羰基合成技术不使用和保
密协议》，使用了商业洽谈中知悉的信息，向斯德哥尔摩商会仲裁机构提出了包
括经济赔偿在内的仲裁申请。
根据《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》相关规定，
以上仲裁的承认和执行需要向我国境内有管辖权的法院提出申请，2019 年 7 月，
山东省聊城市中级人民法院已对是否承认该仲裁裁决进行听证，双方就对方提交
5-1-53
的证据进行了质证，并陈述了己方观点。
由于本案涉及复杂的仲裁程序事实及法律问题，截至本反馈意见回复出具
日，境内有权的法院尚未做出是否承认境外仲裁的裁决，发行人尚未被执行。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）诉讼或仲裁事项未对发行人产生重大不利影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁未涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；申请人败
诉或仲裁不利也未对发行人产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，发行人未决诉讼和仲裁情况如下：
5-1-54
1、发行人作为原告/申请人的案件
涉案金额（万
序号 案件编号 原告/申请人 被告/被申请人 纠纷类型 纠纷主要内容 最新进展
元）
航天长征化学工
程股份有限公司 鲁西化工主张被告侵害了原告名为“一种合成气除尘系
鲁西化工集
（2019）宁 01 （以下简称“航 专利侵权 统”的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停
1 团股份有限 30.00 一审未审结。
知民初 89 号 天长征”）、宁 纠纷 止使用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 30 万元；
公司
夏宝丰能源集团 两被告共同承担本案全部诉讼费。
股份有限公司
航天长征化学工 原告主张被告侵害了原告名为“一种多元气化炉出口气
聊城市鲁西
程股份有限公 体高效除灰装置”和“一种气化炉出口气体喷淋装置”
（2019）宁 01 化工工程设 专利侵权
2 司、宁夏宝丰能 的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停止使 70.00 一审未审结。
知民初 90 号 计有限责任 纠纷
源集团股份有限 用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 70 万元；两被
公司
公司 告共同承担本案全部诉讼费。
合计 100.00
2、发行人作为被告/被申请人的未结案件
涉案金额（万
序号 案件编号 原告/申请人 被告/被申请人 纠纷类型 纠纷主要内容 最新进展
元）
山东聊城鲁西化
工第五化肥有限
（2019）鲁 1003 买卖合同
1 王志强 公司、聊城鲁西 2010 年 6 月购买产品的质量纠纷。 6.52 一审未审结。
民初 1125 号 纠纷
氯甲烷化工有限
公司
5-1-55
庄信万丰戴 2017 年斯德哥尔摩商会仲裁机构作出鲁西化工违反并
维科技有限 申请承认 使用庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责 尚未裁决是否承
（2019）鲁 15 鲁西化工集团股
2 公司、陶氏环 外国仲裁 任公司技术，要求鲁西化工进行赔偿的裁定。2019 年 2 74,900.00 认执行境外仲裁
协外认 1 号 份有限公司
球技术有限 裁决纠纷 月，鲁西化工收到聊城市中级人民法院送达的申请方提 裁决。
责任公司 出承认外国仲裁裁决《应诉通知书》，目前尚未裁决。
闵广志为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019
闵广志、鲁西化 年 4 月至 5 月闵广志收取肖长涛货款 113.2 万元，但仅
(2019)苏 0925 民 买卖合同
3 肖长涛 工集团股份有限 向肖长涛供货 226 吨，剩余尿素未供，货款未退。为维 67.72 一审未审结。
初 4877 号 纠纷
公司 护自身利益，肖长涛向建湖县人民法院提起诉讼，请求：
返还货款 677,160 元及利息，由被告承担诉讼费用。
闵广志为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019
闵广志、鲁西化 年 4 月至 5 月闵广志收取高军货款，但未履行发货义务
（2020）苏 0925 买卖合同
4 高军 工集团股份有限 也未退款。为维护自身利益，高军向建湖县人民法院提 3.05 一审未审结。
民初 1492 号 纠纷
公司 起诉讼，请求：返还货款 30,450 元及利息,由被告承担
诉讼费用。
2019 年，山东承昊建筑工程有限公司承揽了鲁西多元醇
聊城鲁西多元醇
的土建工程，工程施工方梁居旺安排孟庆友等人进行架 一审胜诉，鲁西多
新材料科技有限 提供劳务
（2020）鲁 1502 杆扎设，因劳务工孟范洋操作不当造成劳务工孟庆友受 元醇无需承担任
5 孟庆友 公司、山东承昊 者受害责 20.00
民初 5889 号 伤。后孟庆友提起诉讼，请求：各被告赔偿各项损失暂 何责任，二审未审
建筑工程有限公 任纠纷
计 20 万元；本案诉讼费、鉴定费由被告承担。 结。
司、梁居旺等
梁居旺不服，提起上诉。
2019 年 12 月 14 日和 17 日，张军在未向上级领导请示
的情况下，两次共六趟向废金属销售区域倒运不锈钢板
下脚料，给公司造成经济损失。违反了发行人相关制度
的禁令，经公司研究决定与张军办理解除合同手续。张
（2020）鲁 1502 鲁西工业装备有
6 张军 劳动纠纷 军不服，2020 年 3 月提起劳动仲裁，请求：确认违法解 30.37 一审未审结。
民初 10003 号 限公司
除劳动合同；支付赔偿金 274,590 元；支付解除劳动期
间劳动报酬，暂计 20,000 元；支付 2019 年度年休假工
资 9,153 元。针对仲裁结果，鲁西装备与张军均提起诉
讼。
5-1-56
鲁西装备向浙江长城搅拌设备股份有限公司采购搅拌
器等设备，用于销售给天津鲁华的设备，因浙江长城搅
一审败诉，鲁西装
拌设备股份有限公司提供配件不符合合同要求给天津
浙江长城搅 备需支付质保金
（2020）鲁 1502 鲁西工业装备有 买卖合同 鲁华造成停产损失，公司向天津鲁华赔付 50 余万元。
7 拌设备股份 7.10 7.1 万元。鲁西装
民初 9154 号 限公司 纠纷 公司据此扣除长城搅拌质保金 7.10 万元，长城搅拌不服
有限公司 备提起上诉，二审
提起诉讼，请求：偿还货款 7.10 万元，并支付利息损失；
未审结。
本案诉讼费由被告承担。
鲁西装备已提起上诉。
2019 年 3 月 14 日动力分公司原职工郭乾因不当操作，
给公司造成损失。2019 年 4 月 15 日动力分公司以郭乾
违反公司规定为由解除其劳动合同，郭乾申请劳动仲裁
鲁西化工集团股 被驳回后向东昌区府人民法院提起诉讼，请求：支付经
（2019）鲁 1502 公司一审胜诉，二
8 郭乾 份有限公司及动 劳动纠纷 济赔偿 14 万元；支付 2018 年年休假工资 6,436 元；支 16.64
民初 7641 号 审未审结。
力分公司 付劳动合同解除期间劳动报酬暂计 2 万元；出具劳动合
同解除证明，办理档案、社保转移手续；鲁西化工连带
责任。
一审败诉后郭乾向聊城中院提起上诉。
被告 2017 年 5 月提出名为“一种多元气化炉出口气体
一审判决“一种气
高效除尘装置”、“一种气化炉出口气体喷淋装置”的
航天长征化 化炉出口气体喷
（2020）鲁 01 鲁西化工集团股 专利权属 专利申请，2017 年 12 月与 2018 年 2 月获得授权，原告
9 学工程股份 - 淋装置”归原告所
民初 248 号 份有限公司 纠纷 主张该两项专利技术方案源于原告，专利权应属于原
有限公司 有。公司提起上
告。
诉，二审未审结。
公司提起上诉。
5-1-57
1、航天长征以鲁西化工生产线侵犯了其发明专利“一
种可燃粉体旋流燃烧器”，七一一所代为生产燃烧器为
由，于 2016 年在上海知识产权法院对鲁西化工、七一
一所提起诉讼，请求：（1）停止使用并销毁侵权产品；
（2）停止制造、销售侵权产品并销毁侵权产品的制造
（2016）沪 73
图纸、模具；（3）两被告连带赔偿经济损失及合理费
民初 551 号、 鲁西化工集团股
用 800 万元。
（2018）沪民终 份有限公司、中
上海知识产权法院经审理，认定被控侵权设备由鲁西化
403 号、（2019） 国船舶重工集团
工自主研发设计制造，与七一一所（注册地址位于上海
最高法民申 公司第七一一研
市）无关，七一一所非本案适格被告，判决驳回航天长
1954 号、（2020） 究所（以下简称
征对七一一所的起诉，因航天长征和鲁西化工注册地均
最高法民再 147 “七一一所”）
不在上海市，故将案件移送至对该案件有管辖权的济南
号
航天长征化 侵害发明 市中级人民法院审理。
10 学工程股份 专利权纠 2、航天长征对上海知识产权法院的裁定提起上诉，但 800.00 最高院尚未判决。
有限公司 纷 被上海市高级人民法院驳回。
3、航天长征对上海市高级人民法院的裁定提起再审申
请，最高人民法院裁定提审该案。
因该案被上海知识产权法院移送至济南市中级人民法
院审理，航天长征继续以鲁西化工生产线侵犯了其发明
专利“一种可燃粉体旋流燃烧器”为由对鲁西化工提起
（2019）鲁 01 诉讼，请求：1、停止使用并销毁侵权产品；2、赔偿经
民初 341 号、 鲁西化工集团股 济损失及合理费用 800 万元。
（2020）最高法 份有限公司 本案审理过程中，因最高人民法院作出（2019）最高法
知民终 536 号 民申 1954 号民事裁定书裁定提审航天长征诉鲁西化工
侵害发明专利纠纷，济南市中级人民法院认为其对本案
是否有权管辖暂无明确依据，故驳回航天长征的起诉。
航天长征不服，向最高人民法院提起上诉。
（2020）鲁 1502 杨新清、郑月 聊城鲁西氯甲烷 2011 年至 2016 年，聊城兴泰建安与鲁西氯甲烷、鲁西
劳务合同
11 民初 9593 号、 林、陈仲强、 化工有限公司、 聚酰胺、鲁西新能源签订建设工程合同，聊城兴泰建安 78.51 一审未审结。
纠纷
（2020）鲁 1502 于庆武 聊城鲁西聚酰胺 将其中的单项建筑劳务交由原告施工，工程完工后原告
5-1-58
民初 9595 号、 新材料科技有限 仅获得部分劳务费用，原告为追讨剩余劳务费在聊城市
（2020）鲁 1502 公司、鲁西新能 东昌府区人民法院提起诉讼，请求：1、聊城兴泰建安
民初 9596 号、 源装备集团有限 等支付劳务费 78.51 万元，赔偿损失；2、鲁西氯甲烷、
（2020）鲁 1502 公司 鲁西聚酰胺、鲁西新能源在应付工程款范围内承担责
民初 9589 号 任；3、诉讼费由被告承担。
合计 75,929.91
5-1-59
（1）发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司仲
裁事项对发行人的影响
根据《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》规定：“各
中级人民法院或者专门人民法院办理涉外涉港澳台仲裁司法审查案件，经审查拟
认定仲裁协议无效，不予执行或者撤销我国内地仲裁机构的仲裁裁决，不予认可
和执行香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区仲裁裁决，不予承认和执行
外国仲裁裁决，应当向本辖区所属高级人民法院报核；高级人民法院经审查拟同
意的，应当向最高人民法院报核。待最高人民法院审核后，方可依最高人民法院
的审核意见作出裁定。”
以上仲裁裁决的效力需要经山东省聊城市中级人民法院认定，且还有可能涉
及山东省高级人民法院和最高人民法院的审核，具有一定的不确定性。
根据发行人聘请的律师出具的《外国仲裁裁决承认及执行案情况说明》,
“2019 年 7 月，聊城中院就本案组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证
据进行了质证，并陈述了己方观点。目前，双方正在等待法院做出裁定。
本案中，鲁西化工聘请代理律师积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，
并组织专家进行了法律论证。鲁西化工及其代理律师认为，仲裁程序中由于仲裁
庭不公正的决定，致使鲁西化工未能进行相关申辩，未获得与申请人平等的陈述
及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公，根据
《纽约公约》第五条第一款（乙）项、（丁）项以及第二款（乙）项的规定，聊
城中院应当拒绝承认及执行仲裁裁决。
如果鲁西化工的上述主张得到聊城中院、山东省高级人民法院及最高院的支
持，聊城中院最终裁定不予执行仲裁裁决，则鲁西化工将无须向戴维/陶氏支付
裁决款项。否则。鲁西化工将须向戴维/陶氏支付裁决款项。
目前，鲁西化工及其代理律师已积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，
且尚未收到任何与本案相关的法律文书，难以预计本案最终结果。”
因此，以上仲裁裁决能否被最终执行，尚具有较大的不确定性。
发行人丁辛醇工厂所生产的多元醇产品在报告期实现的收入分别为
314,546.27 万元、545,165.83 万元、461,487.60 万元和 172,508.36 万元，占比分
5-1-60
别为 19.96%、25.61%、25.52%和 23.22%，是发行人主要产品之一，但根据仲裁
结果，仲裁庭未支持申请方要求向所有四个工厂下达禁令的请求，仅对未建设的
第四工厂下达禁令，因此，发行人现有业务不会因以上仲裁而受到重大不利影响，
如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需支付约 7.49 亿元人民币（以实际支付为
准）的经济赔偿，占发行人 2019 年归属于上市公司股东净利润的 44.28%，最近
一年末经审计的归属于上市公司股东净资产的 6.62%，将会产生一定的不利影
响，但不会对发行人生产经营造成实质性不利影响。
发行人认为本次仲裁过程存在严重瑕疵，仲裁员存在严重的偏见，仲裁结果
明显不公正。发行人将采取一切必要的法律措施，维护公司及股东的合法权益，
最大限度减少对公司的负面影响。若发行人不能通过法律手段有效规避上述诉讼
风险，将对公司未来经营成果和偿债能力造成不利影响，但不构成本次非公开发
行的实质性障碍。
（2）发行人其他未决诉讼、仲裁对发行人的影响
发行人发生的其他诉讼或仲裁以及现有的未决诉讼和仲裁主要为发行人正
常业务开展过程中所产生合同履约、劳动争议等纠纷，未影响公司的持续经营，
不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对
发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，如发行人败诉或仲
裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
综上，除了发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公
司之间的仲裁事项对发行人有一定的影响以外，涉及主要产品，但不涉及公司核
心专利、商标、技术等，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品等。
发行人发生的所有仲裁、诉讼不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不
影响现有主要产品的正常生产和销售，不会对发行人的生产经营造成影响，因此，
不会影响发行人的持续经营能力。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
1、相关信息披露规章
5-1-61
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效。”
2、相关信息披露规则
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：“11.1.1 上市公司应当及时披
露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人信息披露相关制度
发行人《信息披露管理制度》第四十八条规定：“公司发生的重大诉讼、仲
裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或
者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。”
发行人与庄信万丰戴维技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司关于《低
压羰基合成技术不使用和保密协议》纠纷的重大仲裁案件，发行人已在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风险提示（临
时公告编号分别为：2015-057、2016-056、2017-042、2019-005、2019-033、2019-038，
定期报告分别为：《2015 年年度报告》、《2016 年半年度报告》、《2016 年年
5-1-62
度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年半年度报告》（更新后）、《2017
年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年
第三季度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年
半年度报告》、《2019 年第三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半
年度报告》）。
除发行人与庄信万丰戴维技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司的仲
裁以外，发行人不存在单独案件或按照《深圳证券交易所股票上市规则》累计计
算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人无需就非重大诉讼、仲裁事项进行披
露。
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重
大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
四、请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、获取了发行人及其子公司截至本反馈意见回复出具日尚未了结的诉讼、
仲裁案件资料；
2、网络查询发行人及其子公司相关诉讼、仲裁事项；
3、查阅发行人《公司章程》及《信息披露管理制度》；
4、查阅发行人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告；
5、对发行人法务人员进行访谈；
6、走访聊城市中级人民法院，对法官进行访谈；
7、核查发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司
纠纷事项的公司律师出具的说明。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
5-1-63
（1）发行人已按照相关法律法规和规则对重大诉讼、仲裁案件情况和基本
案情进行了披露。
（2）除了发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公
司之间的仲裁事项对发行人有一定的影响以外，涉及主要产品，但不涉及公司核
心专利、商标、技术等，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品等。
发行人发生的所有仲裁、诉讼不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不
影响现有主要产品的正常生产和销售，不会对发行人的生产经营造成影响，因此，
不会影响发行人的持续经营能力。
（3）发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重
大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁案件为斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件；该案件不涉及发行人的
核心专利、商标、技术，不影响发行人现有丁辛醇产品的生产。
（2）截至补充法律意见书出具之日，斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件相
关仲裁裁决是否得到国内法院承认和执行尚不具有确定性；即使相关仲裁裁决被
承认和执行，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（3）发行人已就报告期内的重大诉讼或仲裁事项履行了信息披露义务，信
息披露及时，风险揭示充分，符合《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市
规则》的规定。
5-1-64
问题六
关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违
规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存
在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定
（一）申请人的对外担保情况
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形。
（二）发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券
发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规
定
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，所称“对外担保”，
是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；所称“上
市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保
在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
5-1-65
报告期内，发行人不存在为全资子公司以外的公司提供担保的情况。发行人
不存在违规担保的情形，在决策程序及信息披露层面，发行人《公司章程》、《对
外担保制度》已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，发行人为全资子公司
提供的担保均按《公司章程》、《对外担保制度》等规定经董事会和股东大会审
议通过，并已按照要求对相关信息进行了公开披露。
发行人为全资子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对发
行人产生不利影响，担保对象为全资子公司山东聊城鲁西化工第五化肥有限公
司、山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司（现已更名为聊城鲁西氯甲烷化工有限
公司）、山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司（现已更名为聊城鲁西氯苄化工有限公
司）、山东聊城鲁西硝基复肥有限公司、聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司、
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司、鲁西工业装备有限公司、聊城氟尔新材料科技有限
公司等，以上子公司经营情况及信誉状况良好、信用风险较低，以上子公司的重
大经营事项经过发行人董事会或股东大会充分论证和决策，由发行人实际控制，
发行人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可控。
综上，发行人的担保符合相关法律、法规及发行人《公司章程》和《对外担
保制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担
保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告
[2009]第 16 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得并查阅了发行人及全资子公司的《企业信用报告》；
2、查阅发行人对外担保的相关合同；
3、查询被担保人的工商信息；
4、查阅发行人对外担保履行的决策程序及相关的定期报告和临时公告文件；
5-1-66
5、查阅发行人《公司章程》及《对外担保制度》。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形，
发行人的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》和《对外担保制度》的规定，
履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定，不存在《<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）规
定的违规对外提供担保的情况。
5-1-67
问题七
申请人报告期内主要产品毛利率、扣非归母净利润波动较大，最近一年及
一期大幅下滑。请申请人补充说明：（1）报告期内毛利率波动的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及
一期大幅下滑的原因及合理性（3）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原
因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）目前影响公司经营业绩的因素
是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披
露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性
公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产品
百余种，产品应用领域广泛。
最近三年一期，公司按产品或服务类别的毛利率及变动情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主要产品 毛利率 变动（百分 毛利率 变动（百分 毛利率 变动（百分 毛利率
（%） 点） （%） 点） （%） 点） （%）
化工新材
14.56 -6.32 20.88 -12.17 33.05 0.02 33.03
料产品
基础化工
11.98 -3.81 15.79 -4.76 20.55 -1.34 21.89
产品
化肥产品 3.36 -6.27 9.63 -4.55 14.18 1.59 12.59
其他产品 4.75 -3.49 8.24 -0.85 9.09 1.16 7.93
合计 12.84 -5.83 18.67 -9.67 28.34 2.28 26.06
报告期内，公司综合毛利率分别为 26.06%、28.34%、18.67%、12.84%，其
中：
2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率较高并基本保持稳定，主要原因为
受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2017 年度、
2018 年度公司产品销售价格处于较高水平所致。总体来看，2017 年度、2018 年
5-1-68
度，公司综合毛利率位于较高水平。
相比 2018 年度，公司 2019 年度综合毛利率由 28.34%降低到 18.67%，下降
9.67 个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品销售价格、原材
料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所
致。
相比 2019 年度，2020 年 1-6 月综合毛利率由 18.67%降低到 12.84%，下降
5.83 个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及 2020 年上半年新冠疫
情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价
格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）因公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则导致会计政策变更对 2020 年 1-6 月综合毛利率造成一定影响：根据新收入
准则的相关规定，2020 年 1-6 月将原计入销售费用的运输费、港杂费合计
28,818.77 万元计入营业成本，降低公司 2020 年 1-6 月综合毛利率 3.88 个百分点；
剔除该会计政策变更影响，公司 2020 年 1-6 月综合毛利率为 16.72%，较 2019
年度下降 1.95 个百分点。
1、从报告期内公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业是国民经济的基础产
业支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展
有较大影响。化工行业对宏观经济变化较为敏感，同时容易受到国家产业政策调
整影响，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策、环
保政策等政策调整，都会使化工行业受到较大影响。
2017 年以来，随着供给侧结构性改革深入推进，国家陆续出台多项环保相
关法案、规定，对化工行业环境污染防治政策趋严，执行了“退城进园”、对“散
乱污”企业进行整治清理等多项专项整治工作，环保态势维持高压。环保政策实
施抑制着行业产能扩张，部分“散乱污低”化工去产能化、生态与安全敏感区域
化工的阶段性停限产等措施导致部分化工产品供给收缩。
受化工行业周期性波动、环保政策等因素影响，报告期内，公司所处行业整
体发展情况如下：
2017 年初至 2018 年下半年，在国内化工行业环保核查力度加大及常态化的
5-1-69
环保高压背景下，部分环保不达标的同行业中小厂商或关停并转、或停产整顿，
生产经营未能保持正常状态，且常态化的环保高压将进一步出清中小产能；行业
内龙头企业由于规模成本优势、产业链一体化以及在环保方面的投入，生产经营
受到环保核查的影响较小。受供给侧改革和环保限产推动，化工行业去产能显著，
同时化工行业下游需求端保持相对稳定，由此造成该期间内，化工行业产品供不
应求，化工产品价格呈上涨趋势。
2018 年下半年以来，随着化工行业部分停产整顿企业按照环保要求整改恢
复生产、行业新增产能释放、市场供求关系变化以及行业周期的影响，同时 2020
年上半年叠加新冠疫情影响，化工产品销售价格总体呈下降趋势。
根据国家统计局网站定期发布的统计数据，报告期内，相关价格指数波动情
况如下：
“2017 年全年，全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%，其中化学原料和
化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨 9.4%；工业生产者购进价格同比上涨
8.1%，其中化工原料类生产者购进价格同比上涨 8.4%。
2018 年全年，全国工业生产者出厂价格比上年上涨 3.5%，其中化学原料和
化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨 6.2%；工业生产者购进价格上涨 4.1%，
其中化工原料类生产者购进价格同比上涨 4.6%。
2019 年全年，全国工业生产者出厂价格比上年下降 0.3%，其中化学原料和
化学制品制造业生产者出厂价格同比下降 3.90%；工业生产者购进价格下降
0.7%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降 5.2%。
2020 年 1-6 月，全国工业生产者出厂价格比去年同期下降 1.9%，其中化学
原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比下降 6.50%；工业生产者购进价格下
降 2.6%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降 8.0%。
（注：指标解释，工业生产者价格指数包括工业生产者出厂价格指数（Producer Price
Index for Industrial Products， 简称 PPI）和工业生产者购进价格指数；工业生产者出厂价格
指数反映工业企业产品第一次出售时的出厂价格的变化趋势和变动幅度；工业生产者购进价
格指数反映工业企业作为中间投入产品的购进价格的变化趋势和变动幅度。）”
报告期内，公司产品销售价格波动总体与我国化学原料和化学制品制造业工
5-1-70
业品价格指数变动趋势基本一致。其中：2017 年度、2018 年度，公司受益于供
给侧改革、环保限产、市场供需关系等因素影响，公司产品产销量提升，产品销
售价格呈上升趋势，因此 2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率位于较高水平，
并基本保持稳定；2019 年度、2020 年 1-6 月，随着市场供求关系变化以及 2020
上半年新冠疫情影响，公司产品销售价格呈下降趋势，进而综合毛利率下降。
2、各大类产品收入占比、毛利率变化对综合毛利率变动的因素分析
（1）2018 年度较 2017 年度综合毛利率上涨原因
相比 2017 年度，2018 年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
2018 年度 2017 年度 2018 年度较 2017 年度
各类毛利率
收入占比变 各类产品对
收入 毛利 毛利 变化对综合
主要产品 收入占 化对综合毛 综合毛利率
占比 率 率 毛利率影响
比（%） 利率影响（百 的影响（百
（%） （%） （%） （百分点）
C 分点） 分点）
A B D F=A*B-A*
E=A*D-C*D G=E+F
D
化工新材料产品 69.23 33.05 54.16 33.03 4.98 0.01 4.99
基础化工产品 17.48 20.55 25.93 21.89 -1.85 -0.23 -2.08
化肥产品 12.96 14.18 19.67 12.59 -0.84 0.21 -0.64
其他产品 0.33 9.09 0.24 7.93 0.01 0.00 0.01
合计 100.00 28.34 100.00 26.06 2.29 -0.01 2.28
报告期内，公司化工新材料建设项目陆续完工投产，化工新材料产能增加。
2018 年度，公司化工新材料产品产销量增加，收入占比由 2017 年度的 54.16%
增加至 69.23%，基础化工及化肥产品收入占比降低。
由上表可知，2018 年度公司综合毛利率小幅上涨的主要原因为毛利率较高
的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥产品收入占比降低
所致。
（2）2019 年度较 2018 年度综合毛利率下滑原因
相比 2018 年度，2019 年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
2019 年度 2018 年度 2019 年度较 2018 年度
主要产品 收入占 毛利率 收入占 毛利率
收入占比变 各类毛利率 各类产品对
比（%） （%） 比（%） （%）
化对综合毛 变化对综合 综合毛利率
A B C D
5-1-71
利率影响 毛利率影响 的影响（百
（百分点） （百分点） 分点）
E=A*D-C* F=A*B-A* G=E+F
D D
化工新材
70.91 20.88 69.23 33.05 0.56 -8.63 -8.07
料产品
基础化工
17.36 15.79 17.48 20.55 -0.02 -0.83 -0.85
产品
化肥产品 11.01 9.63 12.96 14.18 -0.28 -0.50 -0.78
其他产品 0.72 8.24 0.33 9.09 0.04 -0.01 0.03
合计 100.00 18.67 100.00 28.34 0.29 -9.96 -9.67
较 2018 年度，2019 年度公司综合毛利率由 28.34%下降至 18.67%，下降 9.67
个百分点，其中主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由 33.05%下
降至 20.88%，因化工新材料毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为
8.63 个百分点；此外，基础化工产品毛利率由 20.55%下降至 15.79%，因基础化
工产品毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为 0.83 个百分点。
（3）2020 年 1-6 月较 2019 年度综合毛利率下滑原因
相比 2019 年度，2020 年 1-6 月公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析
如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2020 年 1-6 月较 2019 年度
收入占比变 各类毛利率
各类产品对
化对综合毛 变化对综合
主要产品 收入占 毛利率 收入占 毛利率 综合毛利率
利率影响 毛利率影响
比（%） （%） 比（%） （%） 的影响（百
（百分点） （百分点）
A B C D 分点）
E=A*D-C* F=A*B-A*
G=E+F
D D
化工新材
67.32 14.56 70.91 20.88 -0.75 -4.25 -5.00
料产品
基础化工
22.41 11.98 17.36 15.79 0.80 -0.85 -0.06
产品
化肥产品 9.99 3.36 11.01 9.63 -0.10 -0.63 -0.72
其他产品 0.28 4.75 0.72 8.24 -0.04 -0.01 -0.05
合计 100.00 12.84 100.00 18.67 -0.09 -5.74 -5.83
2020 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2019 年度下降 5.83 个百分点，主要原因
为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由 20.88%下降至 14.56%，因化工新材
料毛利率下滑对公司 2020 年 1-6 月综合毛利率的影响为 4.25 个百分点；此外，
基础化工产品毛利率由 15.79%下降至 11.98%，因基础化工产品毛利率下滑对公
5-1-72
司 2019 年度综合毛利率的影响为 0.85 个百分点。
（4）分析结论
综合以上分析可知，2018 年度较 2017 年度公司综合毛利率小幅上涨的主要
原因为毛利率较高的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥
产品收入占比降低所致；2019 年度、2020 年 1-6 月，公司综合毛利率下降主要
原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率下降所致。
3、化工新材料产品毛利率变动分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司按产品或服务类别
的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
主要产品 收入占 毛利率 收入占比 毛利率
收入金额 收入金额
比（%） （%） （%） （%）
化工新材料产品 500,254.44 67.32 14.56 1,282,195.80 70.91 20.88
基础化工产品 166,557.66 22.41 11.98 313,882.00 17.36 15.79
化肥产品 74,219.09 9.99 3.36 199,030.26 11.01 9.63
其他产品 2,045.88 0.28 4.75 13,049.57 0.72 8.24
合计 743,077.07 100.00 12.84 1,808,157.63 100.00 18.67
2018 年度 2017 年度
主要产品 收入占 毛利率 收入占比 毛利率
收入金额 收入金额
比（%） （%） （%） （%）
化工新材料产品 1,473,575.42 69.23 33.05 853,658.84 54.16 33.03
基础化工产品 372,039.99 17.48 20.55 408,690.16 25.93 21.89
化肥产品 275,906.80 12.96 14.18 310,037.65 19.67 12.59
其他产品 7,124.84 0.33 9.09 3,811.68 0.24 7.93
合计 2,128,647.05 100.00 28.34 1,576,198.33 100.00 26.06
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司化工新材料产品营
业收入分别为 853,658.84 万元、1,473,575.42 万元、1,282,195.80 万元和 500,254.44
万元，占当期营业收入比重分别为 54.16%、69.23%、70.91%及 67.32%；化工新
材料产品产生的营业毛利分别为 281,991.77 万元、486,944.93 万元、267,739.21
万元、72,830.19 万元，占当期营业毛利的比重分别为 68.65%、80.73%、79.32%、
5-1-73
76.36%，化工新材料产品作为公司主要的盈利来源，其毛利率变动是综合毛利率
变动的主要原因。
报告期内，化工新材料毛利率变化情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
较 2019 年 较 2018 年 较 2017 年
毛利率
毛利率（%） 度变动（百 毛利率（%） 度变动（百 毛利率（%） 度变动（百
（%）
分点） 分点） 分点）
14.56 -6.32 20.88 -12.17 33.05 0.02 33.03
2017 年度、2018 年度，化工新材料综合毛利率位于较高水平，并基本保持
稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及市场供需关系等影响，2017 年度、
2018 年度，公司产品销售价格处于较高水平所致。
相比 2018 年度，公司 2019 年度化工新材料综合毛利率由 33.05%降低到
20.88%，下降 12.17 个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品
销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原
材料下降幅度所致。
相比 2019 年度，2020 年 1-6 月化工新材料综合毛利率由 20.88%降低到
14.56%，下降 6.32 个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及 2020
年上半年新冠疫情影响，公司化工新材料产品销售价格、原材料采购价格总体呈
下降趋势，其中化工新材料产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则导致会计政策变更，根据新收入准则
的相关规定，2020 年 1-6 月将原计入销售费用的运输费、港杂费计入化工新材料
营业成本。剔除该会计政策变更对 2020 年 1-6 月的影响，2020 年 1-6 月化工新
材料毛利率为 17.88%，较 2019 年度降低 3.00 个百分点。
报告期内，公司化工原材料产品销售价格变动趋势总体与公司所处行业发展
趋势一致，报告期内公司所处行业发展情况及相关价格指数变动情况详见本反馈
意见回复“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致之（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之 1、从报告期内公司
所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析”。
综合以上分析，2017 年度、2018 年度化工新材料基本保持稳定；2019 年度、
5-1-74
2020 年 1-6 月，化工新材料综合毛利率大幅下滑，化工新材料主要产品毛利率下
滑情况详见下述分析。
（1）最近一年一期化工新材料主要产品收入占比、毛利率变化对化工新材
料综合毛利率变动的因素分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司化工新材料产品中
聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体等产品产生的营
业毛利占化工新材料产品营业毛利的比例分别为 58.63%、66.50%、69.50%、
68.40%。
2019 年度、2020 年 1-6 月，聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基
硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的变动分析如
下：
2020 年 1-6 月较 2019 年度 2019 年度较 2018 年度
对化工新 对化工新
收入占比 毛利率变 材料产品 收入占比 毛利率变 材料产品
主要产品 变动影响 动影响 综合毛利 变动影响 动影响 综合毛利
（%） （%） 率的影响 （%） （%） 率的影响
A B （百分点） D E （百分点）
C=A+B F=D+E
聚碳酸酯 -0.71 -2.02 -2.73 2.38 -2.80 -0.42
尼龙 6 1.38 -1.38 0.00 2.26 -2.60 -0.34
己内酰胺 -0.11 -0.81 -0.92 -2.45 -1.57 -4.02
氟材料 -0.14 -0.35 -0.49 -0.40 -0.32 -0.72
二甲基硅氧
0.20 -0.61 -0.41 -0.92 -1.03 -1.95
烷混合环体
合计 0.62 -5.17 -4.55 0.87 -8.32 -7.45
注 1：收入占比为上表中产品收入占化工新材料产品收入的比例；
注 2：收入占比变动影响 A=2019 年度该产品毛利率*（2020 年 1-6 月该产品收入占比
-2019 年度该产品收入占比）；
毛利率变动影响 B=2020 年 1-6 月该产品收入占比*（该产品 2020 年 1-月毛利率-该产品
2019 年度毛利率）；
收入占比变动影响 C=2018 年度该产品毛利率*（2019 年度该产品收入占比-2018 年度
该产品收入占比）；
5-1-75
毛利率变动影响 D=2019 年度该产品收入占比*（该产品 2019 年度毛利率-该产品 2018
年毛利率）。
从上表可知，相比 2018 年度，2019 年度化工新材料综合毛利率下降 12.17
个百分点，因上述聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环
体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为 7.45 个百分点；
相比 2019 年度，2020 年 1-6 月化工新材料综合毛利率下降 6.32 个百分点，
因上述聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比
及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为 4.55 个百分点。
上述化工新材料主要产品毛利率波动为化工新材料综合毛利率波动的主要
原因。
（2）最近一年一期化工新材料主要产品毛利率分析
2019 年度、2020 年 1-6 月，化工新材料主要产品聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰
胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体销售价格、单位成本及毛利率变动情况如下：
2020 年 1-6 月较 2019 年度 2019 年度较 2018 年度
主要产 毛利率变
品 销售价格 单位成本 销售价格 单位成本变 毛利率变动
动（百分
变化（%） 变化（%） 变化（%） 化（%） （百分点）
点）
聚碳酸酯 -16.05 -1.93 -14.00 -30.03 -14.69 -14.98
尼龙 6 -19.90 -11.62 -6.65 -19.21 6.11 -15.33
己内酰胺 -22.85 -12.19 -9.26 -19.04 9.11 -17.29
氟材料 -10.29 6.45 -12.84 -2.61 14.58 10.33
二甲基硅
氧烷混合 -10.24 4.72 22.71 -34.91 -3.78 -22.73
环体
2019 年度、2020 年 1-6 月，公司化工新材料主要产品销售价格不同幅度下
降，单位成本总体呈下降趋势，销售价格下降幅度高于单位成本下降幅度；部分
产品在销售价格下降的同时，单位成本上涨，具体情况如下：
2019 年度，聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、二甲基硅氧烷混合环体毛利率下
降主要受市场行情影响，产品销售价格大幅下降；此外，2019 年度尼龙 6、己内
酰胺单位生产上升主要原因为新项目投产运行初期，原材料、动力等消耗较高所
致。2019 年度，氟材料毛利率下降主要为受市场影响，产销量大幅下降，分摊
5-1-76
的折旧等固定成本增加，导致单位成本增加所致。
2020 年 1-6 月，聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合
环体毛利率下降主要受市场行情及新冠疫情影响，产品销售价格大幅下降；此外，
2020 年 1-6 月，氟材料单位成本上升主要受市场影响，产销量下降，分摊的折旧
等固定成本增加，导致单位成本增加；二甲基硅氧烷混合环体单位成本上升主要
原因为增加环保设施造成分摊的单位固定成本增加所致。
4、报告期内毛利率波动原因及合理性分析结论
综上，报告期内毛利率波动的主要原因为：公司 2017 年度、2018 年度综合
毛利率位于较高水平，并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及
市场供需关系等影响，2017 年度、2018 年度，公司产品销售价格处于较高水平
所致；2019 年度、2020 年 1-6 月，公司综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情
及 2020 年上半年新冠疫情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下
降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。同时 2020 年 1-6
月产品毛利率受到 2020 年初起执行新收入准则的影响。报告期内，公司毛利率
波动变动原因具有合理性，符合公司实际情况及行业特点。
（二）同行业可比公司毛利率波动情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26—化学原
料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司
属于“C26—化学原料和化学制品制造业”。
截至本反馈意见回复出具日，与公司属于同一行业大类代码下的所有 A 股
上市公司为 271 家，化学原料和化学制品制造行业的细分领域较多，不同公司在
经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。目前，A 股化
学原料和化学制品制造业上市公司中，不存在与公司在经营模式、产品类型、产
品种类及产品结构等方面完全相似的上市公司。综合考虑业务区域、产品重叠情
况等因素，公司选取了在 A 股上市公司中与公司可比性相对较强的万华化学、
巨化股份、华鲁恒升、三友化工、云天化公司等五家上市公司作为同行业可比上
市公司进行报告期内毛利率波动分析。
最近三年及一期，发行人与同行业上市公司毛利率比较分析如下：
5-1-77
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 变动额 变动额 变动额
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（百分 （百分 （百分
（%） （%） （%） （%）
点） 点） 点）
万华化学 20.05 -7.95 28.00 -5.83 33.83 -5.87 39.70
巨化股份 8.36 -6.23 14.59 -10.03 24.62 4.58 20.04
华鲁恒升 22.59 -5.25 27.84 -2.64 30.48 10.87 19.61
三友化工 11.18 -8.9 20.08 -6.61 26.69 -0.65 27.34
云天化 11.30 -1.94 13.24 -1.53 14.77 3.12 11.65
可比公司均值 14.70 -6.05 20.75 -5.33 26.08 2.41 23.67
行业均值 26.57 -1.00 27.57 -0.60 28.17 0.51 27.66
鲁西化工 12.84 -5.83 18.67 -9.67 28.34 2.28 26.06
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind 资讯。
由上表可知，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司综合
毛利率分别为 26.06%、28.34%、18.67%及 12.84%，公司毛利率变动趋势与同行
业可比上市公司均值及同行业上市公司均值变动趋势一致。万华化学及三友化工
2018 年度毛利率较 2017 年度下降主要原因为 2018 年度万华化学主要产品聚氨
酯价格回落、三友化工主要产品纯碱、粘胶短纤维等价格下降所致；华鲁恒升
2018 年度毛利率较 2017 年度大幅上升主要原因为其受益于政策红利和国际原油
价格变化，产品盈利增加，同时通过实施蒸汽对外合作，减少了能源消耗；通过
优化了运输结构，降低了运营成本和环保压力。
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，各可比上市公司主营产品情况如
下表所示：
可比公司 主营产品
万华化学 聚氨酯系列、石化系列、精细化学品及新材料系列等
巨化股份 制冷剂、基础化工产品、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料等
华鲁恒升 肥料、多元醇、有机胺、己二酸及中间品、醋酸及衍生品等
三友化工 粘胶短纤维、纯碱、聚氯乙烯树脂、烧碱等
云天化 磷酸二铵、磷酸一铵、复合（混） 肥、尿素等
聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙 6、氟材料、多元醇、二甲基硅氧烷混合环
鲁西化工
体、二甲基甲酰胺等
公司与同行业可比上市公司虽同属化学原料和化学制品制造行业，但公司与
5-1-78
同行业可比上市公司相比在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面不
同，不同产品面临的上游原材料市场以及下游客户的具体构成均存在一定差异，
由此造成，公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的绝对值存在一定
差异，符合各自公司的实际情况，差异合理。
综上，报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值及同行业
上市公司均值变动趋势一致；公司与同行业可比上市公司毛利率的绝对值差异，
符合各自的实际情况，差异合理。
二、报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合
理性
（一）报告期内扣非归母净利润波动原因总体分析
1、报告期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 743,077.07 1,808,157.63 2,128,647.05 1,576,198.33
营业成本 647,696.66 1,470,604.26 1,525,472.77 1,165,408.04
营业毛利 95,380.41 337,553.37 603,174.28 410,790.29
毛利率（%） 12.84 18.67 28.34 26.06
期间费用 68,150.32 208,274.96 197,976.99 146,854.53
期间费用率（%） 9.17 11.52 9.30 9.32
营业利润 26,701.46 152,062.69 395,127.93 246,474.88
利润总额 27,624.69 201,541.28 383,017.73 247,584.70
净利润 22,241.17 169,194.68 306,733.33 195,002.41
归母净利润 22,240.73 169,161.64 306,775.27 195,005.36
非经常性损益 4,374.17 75,399.75 -8,006.06 -991.98
扣非归母净利润 17,866.56 93,761.89 314,781.34 195,997.34
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
195,997.34 万元、314,781.34 万元、93,761.89 万元和 17,866.56 万元，报告期内
波动较大，主要原因为：
（1）2017 年度、2018 年度，公司扣非归母净利润较高的主要原因为 2017
年、2018 年受环保形势趋严和市场供求关系影响，公司产品销售价格上涨，产
5-1-79
品毛利率位于较高水平；同时公司部分建设项目陆续完工投产，产能增加。在上
述因素影响下，公司 2017 年度、2018 年产品销售价格、毛利率产销量均位于较
高水平，营业收入、营业毛利较高所致。
从公司最近三年及一期的扣非归母净利润波动情况来看，2017 年度至 2019
年度及 2020 年 1-6 月，公司扣非归母净利润分别为 195,997.34 万元、314,781.34
万元、93,761.89 万元、17,866.56 万元，总体来看，2017 年度、2018 年度，公司
扣非归母净利润位于近五年较高水平。
相比 2017 年度，公司 2018 年度扣非归母净利润大幅增加主要原因为公司
2018 年度产品产销量增加，毛利率较 2017 年度小幅上涨，营业收入、营业毛利
均大幅增加所致。
（2）相比 2018 年度，公司 2019 年度扣非归母净利润大幅降低主要原因为
受市场供需变化，产品销售价格大幅下降，由此导致产品毛利率、营业收入及营
业毛利下降。此外，因 2019 年度由公司承担运费结算的销售占比增加、在有息
负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019 年度销售费用、财务费用较
2018 年度增加。
（3）2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情及市场影响，物流受阻，下游客户延
迟开工，下游订单需求减少，销售不畅，公司主要产品的产销量和销售价格同比
下降幅度较大，导致营业收入、毛利率、营业毛利同比下降，进而导致扣非归母
净利润下降。
2、从公司所处行业发展情况对公司经营业绩的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业受宏观经济波动及政
策调整影响较大。报告期内，公司所处行业发展情况详见本反馈意见回复“问题
七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致之
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之 1、从报告期内公司所处行业发展
情况对公司综合毛利率的变动分析”。
受供给侧改革及市场供求变化影响，报告期内，公司所处行业生产经营波动
情况如下：
根据国家统计局数据显示：2017 年度，化学原料和化学制品制造业规模以
5-1-80
上工业企业利润总额同比增长 40.9%；2018 年度，化学原料和化学制品制造业规
模以上工业企业利润总额同比增长 15.9%。2019 年度，化学原料和化学制品制造
业规模以上工业企业利润总额同比下降 25.6%；2020 年上半年，化学原料和化学
制品制造业规模以上工业企业利润总额同比下降 32.2%。
报告期内，公司经营业绩波动与化学原料和化学制品制造业经营变动趋势总
体一致。
（二）最近一年及一期扣非归母净利润大幅下滑的原因分析
1、2019 年较 2018 年收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
变动比例
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额
（%）
营业收入 1,808,157.63 2,128,647.05 -320,489.42 -15.06
营业成本 1,470,604.26 1,525,472.77 -54,868.51 -3.60
营业毛利 337,553.37 603,174.28 -265,620.91 -44.04
期间费用 208,274.96 197,976.99 10,297.97 5.20
其中：销售费用 60,687.99 50,889.92 9,798.07 19.25
管理费用 32,749.28 38,816.09 -6,066.81 -15.63
研发费用 57,222.61 63,049.54 -5,826.93 -9.24
财务费用 57,615.09 45,221.44 12,393.65 27.41
营业利润 152,062.69 395,127.93 -243,065.24 -61.52
利润总额 201,541.28 383,017.73 -181,476.45 -47.38
净利润 169,194.68 306,733.33 -137,538.65 -44.84
归母净利润 169,161.64 306,775.27 -137,613.63 -44.86
非经常性损益 75,399.75 -8,006.06 83,405.81 -
扣非归母净利润 93,761.89 314,781.34 -221,019.45 -70.21
2018 年、2019 年，公司扣非归属于母公司净利润金额分别为 314,781.34
万元、93,761.89 万元，同比减少 221,019.45 万元，降幅 70.21%。其中：公司营
业毛利金额同比减少 265,620.91 万元，期间费用同比增加 10,297.97 万元。公司
扣非归属于母公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少及期间费用增加，其中
营业毛利减少为主要因素。
（1）营业毛利变动
5-1-81
2019 年主要因产品销售价格、销售数量的下降使营业收入较 2018 年下降
15.06%，但营业成本因主要原材料价格降幅相对较小仅下降 3.6%，使营业毛利
下降较大，具体分析详见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期内毛利率波动
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2018 年、2019 年，公司期间费用分别发生 197,976.99 万元、208,274.96 万
元，同比增加 10,297.97 万元，增幅 5.20%。主要因销售费用及财务费用的增加。
①2018 年、2019 年，公司销售费用分别发生 50,889.92 万元、60,687.99 万
元，同比增加 9,798.07 万元，增幅 19.25%。主要因产品销售的物流运输由“客
户自提为主”陆续调整为“通过物流平台推行送货为主”，使 2019 年度由公司
承担运费结算的销售占比增加所致。
②2018 年、2019 年，公司财务费用分别发生 45,221.44 万元、57,615.09 万
元，同比增加 12,393.65 万元，增幅 27.41%。主要因公司在建项目陆续完工转资，
在有息负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019 年度财务费用较 2018
年度增加。
2、2020 年 1-6 月较上年同期收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
变动比例
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动金额
（%）
营业收入 743,077.07 986,140.27 -243,063.20 -24.65
营业成本 647,696.66 777,000.97 -129,304.31 -16.64
营业毛利 95,380.41 209,139.30 -113,758.89 -54.39
期间费用 68,150.32 104,507.91 -36,357.59 -34.79
其中：销售费用 2,367.91 29,276.95 -26,909.04 -91.91
管理费用 14,763.92 14,577.93 185.99 1.28
研发费用 24,739.83 33,102.24 -8,362.41 -25.26
财务费用 26,278.66 27,550.79 -1,272.13 -4.62
营业利润 26,701.46 98,600.05 -71,898.59 -72.92
利润总额 27,624.69 99,757.03 -72,132.34 -72.31
净利润 22,241.17 76,313.99 -54,072.82 -70.86
5-1-82
归母净利润 22,240.73 76,328.60 -54,087.87 -70.86
非经常性损益 4,374.17 1,453.53 2,920.64 200.93
扣非归母净利润 17,866.56 74,875.07 -57,008.51 -76.14
2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月，公司扣非后归属于母公司净利润金额分别
为 74,875.07 万元、17,866.56 万元，同比减少 57,008.51 万元，降幅 76.14%。其
中：公司营业毛利金额同比减少 113,758.89 万元，期间费用同比减少 36,357.59
万元。公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少。
（1）营业毛利变动
2020 年上半年，主要受疫情影响，物流与供应链衔接不畅，产品市场需求
较弱，产品价格较大幅度下降，使营业收入较去年同期下降 24.65%，但营业成
本因主要原材料价格降幅较小、产量下降固定成本无法有效摊薄，使得营业收入
下降的幅度大于营业成本下降的幅度，从而导致营业毛利下降较大，具体分析详
见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否
与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月，公司期间费用分别发生 104,507.91 万元、
68,150.32 万元，同比减少 36,357.59 万元，降幅 34.79%。主要因销售费用及研
发费用的减少。
①2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月，公司销售费用分别发生 29,276.95 万元、
2,367.91 万元，同比减少 26,909.04 万元，增幅 91.91%。主要因新会计准则要求，
将运输费、港杂费调整到成本 28,818.77 万元。
②2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月，公司研发费用分别发生 33,102.24 万元、
24,739.83 万元，同比减少 8,362.41 万元，降幅 25.26%。主要原因是部分研发项
目在 2020 年上半年逐渐完成，以及受疫情影响研发项目投入较上年同期有所减
少所致。
（三）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及
合理性分析结论
综上所述，公司报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的
5-1-83
主要原因为受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，
2017 年度、2018 年度，公司产品销售价格、毛利率、产销量位于较高水平，营
业收入、营业毛利较高，导致扣非归母净利润较高，2018 年较 2017 年扣非归母
净利润增加主要原因是 2018 年度产销量增加；2019 年度及 2020 年受市场行情
及 2020 年上半年疫情影响，公司产品销售价格、毛利率、产销量呈下降趋势，
导致公司自 2019 年度、2020 年 1-6 月营业收入、营业毛利减少，从而导致最近
一年及一期扣非归母净利润大幅下滑。报告期内，公司扣非归母净利润波动、最
近一年及一期大幅下滑原因合理，符合公司实际情况及行业特点。
三、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致
（一）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额与净利
润对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
净利润 22,241.17 169,194.68 306,733.33 195,002.41
加：资产减值准备 383.01 748.55 13.38 4,284.47
信用减值损失 17.36 -155.00 54.85
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧 89,880.96 177,965.58 164,460.75 132,176.60
无形资产摊销 2,376.00 5,235.30 4,124.10 3,424.52
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-” -30,485.73 -364.89 4,493.59
填列）
固定资产报废损失（收益以“-”
填列） -34.85 -13.51 5,396.08 962.58
公允价值变动损失（收益以“-”
填列） -2.84
财务费用（收益以“-”填列） 25,812.70 57,512.90 46,227.34 37,862.38
投资损失（收益以“-”填列） -1,486.89 -509.84 -1,218.90 -681.40
递延所得税资产的减少（增加以
“-”填列） -3,365.42 -11,958.34 -1,365.19 -2,906.59
5-1-84
递延所得税负债的增加（减少以
“-”填列） 3,650.62 24,463.48 8,989.32 -1.71
存货的减少（增加以“-”填列） 6,593.74 -12,465.97 45,889.32 2,969.12
经营性应收项目的减少（增加以
“-”填列） 1,047.28 -16,461.42 42,774.22 9,745.09
经营性应付项目的增加（减少以
“-”填列） -40,870.18 -53,435.04 -95,038.74 15,427.40
其他 -54.78 -2,065.61
经营活动现金流量净额 106,245.49 309,580.89 526,674.98 400,692.94
报告期内，公司各期经营活动现金流量净额与净利润均存在不匹配的情况，
主要原因：（1）公司属于重资产经营型企业，营业成本中固定资产折旧等非付
现成本金额较大，其影响净利润减少但不影响经营活动产生的现金流量。（2）
公司借款金额较大，财务费用中的利息支出发生额较大，其属于筹资活动产生的
现金流量，影响净利润减少但是不影响经营活动产生的现金流量。
具体分析情况如下：
1、2020 年 1-6 月，经营活动现金流量净额 106,245.49 万元，净利润
22,241.17 万元，差异金额 84,004.33 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 89,880.96 万元，减少净利润，但不影响经营活
动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 25,812.70 万元，属于筹资活动产生的现金流量，
减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期经营性应付项目减少 40,870.18 万元，其中主要原因系 2020 年上半
年度利润总额、营业收入较上年同期分别下降 72.31%、24.65%，致使 2020 年 6
月末应交税费中企业所得税余额较 2019 年末减少 13,279.00 万元；因对供应商付
款，2020 年 6 月末经营性应付账款较 2019 年末减少 17,149.33 万元。上述经营
性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
2、2019 年度，经营活动现金流量净额 309,580.89 万元，净利润 169,194.68
万元，差异金额 140,386.21 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 177,965.58 万元，减少净利润，但不影响经营活
动现金流量净额。
5-1-85
（2）本期因实施退城进园一体化项目，公司处置固定资产、无形资产形成损
失-30,485.73 万元，属于投资活动产生的现金流量，增加净利润，但不影响经营
活动现金流量净额。
（3）本期财务费用利息支出 57,512.90 万元，属于筹资活动产生的现金流量，
减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（4）本期经营性应付项目减少 53,435.04 万元，其中主要原因系 2019 年度利
润总额、营业收入较 2018 年分别下降 47.38%、15.06%，致使应交税费中企业所
得税、增值税减少 37,001.98 万元；因对供应商付款，经营性应付账款减少
20,036.08 万元。上述经营性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动
现金流量净额。
3、2018 年度，经营活动现金流量净额 526,674.98 万元，净利润 306,733.33
万元，差异金额 219,941.65 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 164,460.75 万元，减少净利润，但不影响经营活
动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 46,227.34 万元，属于筹资活动产生的现金流量，
减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期存货减少 45,889.32 万元，主要原因系公司加强存货管理，减少存
货占用资金，导致原材料减少 22,056.07 万元、在产品减少 14,134.31 万元、产成
品减少 9,912.07 万元。
（4）本期经营性应收减少 42,774.22 万元，主要原因系 2018 年度营业收入较
2017 年增加 35.04%，其他流动资产中的待抵扣进项税减少 42,887.79 万元。
4、2017 年度，经营活动现金流量净额 400,692.94 万元，净利润 195,002.41
万元，差异金额 205,690.53 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 132,176.60 万元，减少净利润，但不影响经营活
动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 37,862.38 万元，属于筹资活动产生的现金流量，
减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
5-1-86
（3）经营性应付增加 15,427.40 万元，主要原因系 2017 年度利润总额较 2016
年度增加 680.08%，经营性应付中的应交税费-企业所得税增加 39,554.31 万元；
因对供应商付款，经营性应付账款减少 29,150.08 万元。上述经营性应付项目的
增加，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业可比公司的经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
单位：万元
公司 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经 营 活 动现 628,946.90 2,593,294.12 1,925,749.44 1,021,214.66
金流量净额
万华化 净利润 302,705.43 1,059,331.88 1,282,964.20 1,330,931.97
学
经 营 活 动现
金流量净额/ 2.08 2.45 1.50 0.77
净利润
经 营 活 动现 150,043.47 373,603.90 394,072.23 171,145.51
金流量净额
华鲁恒 净利润 90,406.39 245,303.09 301,965.30 122,205.18
升
经 营 活 动现
金流量净额/ 1.66 1.52 1.31 1.40
净利润
经 营 活 动现 190,814.69 417,874.22 319,218.94 273,840.33
金流量净额
净利润 3,778.11 17,758.67 25,145.68 25,927.30
云天化
经 营 活 动现
金流量净额/ 50.51 23.53 12.69 10.56
净利润
经 营 活 动现 24,334.75 188,281.99 318,997.64 94,839.49
金流量净额
巨化股 净利润 1,539.76 91,805.73 218,294.14 94,420.23
份
经 营 活 动现
金流量净额/ 15.80 2.05 1.46 1.00
净利润
经 营 活 动现 106,780.46 97,957.67 180,444.85 147,393.82
金流量净额
三友化
工 净利润 -29,398.79 73,999.61 170,152.14 201,400.43
经 营 活 动现 -3.63 1.32 1.06 0.73
5-1-87
金流量净额/
净利润
经 营 活动 现
鲁西 4.78 1.83 1.72 2.05
金流量净额/
化工
净利润
除可比上市公司云天化因固定资产折旧、财务费用较大及 2020 年 1-6 月受
疫情影响部分可比上市公司净利润下降使经营活动现金流量净额与净利润之比
较大外，公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润之比基本一
致。
综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因是合理的，与
同行业可比上市公司基本一致，符合行业特点。
四、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构
成重大不利影响，相关风险是否充分披露
最近一年及一期，公司净利润大幅下滑主要原因为市场供求关系及新冠疫情
影响，随着疫情逐步缓解，化工行业景气底部回升。根据国家统计局网站发布的
数据显示：2020 年 1-2 月、1-3 月、1-4 月、1-5 月、1-6 月、1-7 月、1-8 月，全
国化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额分别同比下降 66.4%、
56.5%、48.0%、38.6%、32.2%、27.6%、22.0%，与 2019 年同期相比，化学原料
和化学制品制造业跌幅逐渐收窄。
公司 2020 年一季度实现净利润为 1,529.76 万元，同比下降 95.77%；2020
年第二季度实现归属于上市公司股东的净利润 20,710.97 万元，环比增长
1,253.87%。
2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第三季度报告》（未经审计），
公司 2020 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 47,036.26 万
元，同比下降 46.58%，降幅有所收窄。2020 年第三季度实现归属于上市公司股
东的净利润 24,427.40 万元，环比增长 17.94%。2020 年前三季度经营情况如下：
单位：万元
2020 年第一
项目 2020 年第三季度 2020 年第二季度
季度
归属于上市公 金额 环比增长率 金额 环比增长率 金额
5-1-88
司母公司的净
24,427.40 17.94% 20,710.97 1,253.87% 1,529.76
利润
由上表可知，公司 2020 年第二季度、2020 年第三季度环比增长，经营业绩
得到较大改善。
综合来看，公司 2020 年第二季度及 2020 年第三季度经营业绩已取得明显改
善，目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经营构成重大不
利影响，“原材料价格、产品价格波动的风险”、“宏观经济波动对发行人产生
的风险”、“行业周期性变化的风险”、“新冠疫情”引致的市场风险等公司生
产经营面临的风险已在尽职调查报告充分披露。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）保荐机构取得并查阅了发行人 2017 至 2019 年度审计报告、2020 年
第一季度财务报告及财务报表、2020 年半年度报告及财务报表、2020 年第三季
度报告；取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、
毛利率等主要经营数据，分析发行人报告期内毛利率、净利润变动原因及期后经
营业绩改善情况；
（2）取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查
询并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披
露文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、
业绩波动与同行业可比公司的一致性；
（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司内外部环境、行业发展情况及疫
情以来公司的复工复产情况及采取的应对措施，评价疫情对公司经营业绩的影
响；向发行人高级管理人员访谈并分析发行人报告期内毛利率、业绩波动的原因
及合理性，了解公司与同行业可比公司经营业绩及毛利率的差异；
（4）访谈高级管理人员，了解公司 2020 年执行新收入准则情况，评估收入
确认及运输费用、港杂费用确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（5）复核公司现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利
5-1-89
润不匹配的原因进行分析，并与同行业可比上市公司进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率基本保持稳定；2019 年度、
2020 年 1-6 月，发行人综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情及 2020 年上半年
新冠疫情影响，产品销售价格、原材料采购价格波动所致。此外，因自 2020 年
1 月 1 日起执行新收入准则导致会计政策变更，导致 2020 年 1-6 月综合毛利率下
滑。报告期内，发行人毛利率波动具有合理性；报告期内，发行人毛利率波动与
同行业可比公司趋势基本一致，不存在重大差异。
（2）发行人报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的主
要原因为受化工行业周期影响，产品销售价格波动及 2020 年上半年疫情影响，
具有合理性。
（3）发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司
情况，具有合理性，与同行业可比上市公司相比基本一致。
（4）相比 2020 年第一季度，发行人 2020 年第二季度、2020 年第三季度
业绩已取得明显改善，预计 2020 年经营业绩不会持续恶化，不会对本次发行构
成重大不利影响。目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经
营构成重大不利影响，相关风险已在尽职调查报告充分披露。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）抽取销售合同，检查主要条款并了解公司收入会计政策是否符合企业
会计准则；
（2）通过抽样的方式，检查相关出库单、发票、报关单和提单等收入确认
的支持性文件；
（3）获取报告期内主要产品各月收入、成本、毛利率数据，执行主要产品
收入、成本毛利率同期对比的分析性程序；
（4）查阅同行业可比上市公司的定期报告等资料，并对比分析毛利率变动
5-1-90
情况；
（5）对资产负债表日前后确认的收入，选取样本获取收入确认的支持性证
据，判断收入是否记录于正确的会计期间；
（6）复核公司现金流量表及现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流
量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并于同行业可比上市公司进行比较；
（7）同期对比分析期间费用波动原因，对其他损益同期对比波动分析原因
及合理性；
（8）获取公司 2020 年第一季度财务报告、2020 年半年度报告、2020 年第
三季度报告，了解公司经营业绩改善情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期内毛利率的变动是合理的，与同行业可比公司毛利率变动基本一
致；公司报告期内扣非归母净利润的波动及最近一年及一期大幅下滑的原因是合
理的；公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司情况，与同行业
可比上市公司基本一致；目前公司生产经营正常，未发现对公司持续经营的构成
重大不利影响的因素。
5-1-91
问题八
报告期内，申请人通过关联方鲁西集团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香
港）有限公司从事进出口业务，并采用不同方法进行核算，其中对与鲁西集团
（香港）有限公司的交易采用总额法核算，对与聊城瑞锦（香港）有限公司的
交易采用净额法核算。请申请人补充说明：（1）报告期内，申请人通过鲁西集
团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香港）有限公司从事进出口业务的具体情况，
相关交易的必要性及合理性；（2）申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同
收入确认方式的原因、合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人通过鲁西集团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香港）
有限公司从事进出口业务的具体情况，相关交易的必要性及合理性
（一）进出口业务的具体情况
1、鲁西集团（香港）有限公司
报告期内，发行人通过鲁西集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港”）
从事进出口业务具体情况是：发行人通过集团香港进行发行人生产产品的出口销
售及发行人生产所需商品的进口采购。发行人与集团香港签订销售合同、采购合
同，，按照合同约定收付款。发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手
续，其中，出口销售业务，货物发运至装船港装船后，直接发运到终端客户指定
的目的港。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人向集团香港出口
销售收入分别为 922.11 万元、100,353.82 万元、1,387.31 万元、0.00 万元，占当
期营业收入比重分别为 0.06%、4.71%、0.08%及 0.00%；发行人向集团香港进口
采购金额分别为 0.00 万元、15,198.45 万元、0.00 万元及 6,314.39 万元，占当期
采购总额比重分别为 0.00%、0.92%、0.00%及 0.99%。报告期内，发行人与集团
香港采购及销售占比均较低。
2、聊城瑞锦（香港）有限公司
报告期内，发行人通过聊城瑞锦（香港）有限公司（以下简称“香港瑞锦”）
5-1-92
从事进出口业务具体情况是：发行人委托香港瑞锦为发行人提供境外进出口贸易
代理服务，其中出口贸易代理，货物发运至装运港装船后，直接发运到终端客户
指定的目的港。发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议，根据协议约定：发
行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，发行人有权自主决定
所进出口商品的价格，发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商
品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让
商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的
报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人与香港瑞锦发生的境外
贸易代理服务费（含海运费）金额分别为 0.00 万元、1,126.68 万元、5,460.85 万
元及 2,558.79 万元。其中，报告期内，香港瑞锦为发行人提供贸易代理出口业务
金额分别为 0.00 万元、19,708.84 万元、99,357.82 万元及 46,543.58 万元，占发
行人当期营业收入比重分别为 0.00%、0.93%、5.50%及 6.26%；香港瑞锦为发行
人提供贸易代理进口业务金额分别为 0.00 万元、15,198.45 万元、54,767.49 万元
及 11,678.17 万元，占发行人当期采购总额比重分别为 0.00%、0.97%、3.45%及
1.83%，占当期采购及销售比重均较小。
（二）相关交易的必要性及合理性
1、与集团香港交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与集团香港的交易主要发生在 2018 年度，其他期间交易
金额相对较低，发行人与集团香港交易的必要性和合理性如下：
（1）报告期内，发行人主营业务区域集中在境内，境外业务占比较低，发
行人对境外业务投入相对较低。受发行人所处行业周期性波动、行业环保政策及
市场供需关系等影响，2018 年度境内化工行业景气度提升，发行人 2018 年度产
品产销量较 2017 年度大幅提升。鉴于境外业务占比相对较低、境外客户整体集
中度不高且订单较为零散，发行人境外业务管理成本较高，为把握境内化工行业
发展机遇期、集中资源拓展境内业务，同时规避境外贸易波动可能产生的风险，
发行人在 2018 年度主要通过集团香港进行发行人生产产品的出口销售及发行人
生产所需商品的进口采购，符合发行人业务需要。
5-1-93
（2）集团香港为发行人控股股东的全资子公司，主营业务为进出口商品贸易，
能够满足发行人开展境外业务的需求，并且发行人通过集团香港从事进出口业务
可有效规避境外业务可能产生的合作经营风险。发行人与集团香港的交易属于双
方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合作具有合理性。
发行人与集团香港之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公
平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，具有必要性、合理性。
2、与香港瑞锦相关交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与香港瑞锦的交易开始于 2018 年 10 月，主要发生在 2019
年度、2020 年 1-6 月，发行人与香港瑞锦交易的必要性和合理性如下：
（1）根据集团香港的控股股东鲁西集团未来整体发展战略调整需要，2018
年下半年起，集团香港业务收缩。此外，2018 年度随着发行人境外业务的增长，
发行人与集团香港关联交易金额较 2017 年度大幅增加，为减少关联交易，进一
步增强规范运作，发行人 2018 年下半年起逐渐减少了与集团香港的交易，主要
通过香港瑞锦贸易代理方式从事进出口贸易，符合发行人业务需要。
（2）2018 年 10 月份起，发行人开始采取贸易代理的方式与香港瑞锦从事进
出口业务合作，主要基于：2018 年第三季度以来，随着境内化工行业景气度下
降，化工产品销售价格总体呈下降趋势，发行人决定改变境外业务经营策略，通
过委托第三方提供进出口贸易代理服务的方式，将报关、发运等事项委托给香港
瑞锦，有效提升发行人境外业务运营效率，降低了管理成本。
（3）香港瑞锦主营业务为进出口商品贸易服务，能够满足发行人业务需求。
发行人与香港瑞锦的交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合
作具有合理性。
发行人与香港瑞锦之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公
平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，具有必要性、合理性。
综上分析，发行人与集团香港、香港瑞锦之间从事的进出口业务具有必要性、
合理性。
5-1-94
二、申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同收入确认方式的原因、合
理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内，发行人收入确认的相关会计政策
（1）2017 年至 2019 年度，发行人收入确认的相关会计政策
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入
的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认的具体方法：内销产品收入确认需满足以下条件：公司已
根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港
或到港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销采用 FOB/CIF/CFR
价结算，在货物装船离港后确认销售收入；采用 EXW 价结算，在货物出厂后确
认销售收入。
（2）2020 年 1-6 月发行人收入确认的相关会计政策
根据《关于印发修订（企业会计准则第14号—收入）的通知》财会〔2017〕
22号（以下简称“新收入准则”）的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准
则。
执行新收入准则后，发行人收入确认的相关会计政策如下：公司与客户之间
的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因
素的基础上，以客户接受商品控制权时点确认收入。公司考虑的因素包括：取得
商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、发行人与集团香港、香港瑞锦的业务合作模式及收入确认方式
（1）报告期内，发行人与集团香港的业务合作模式为发行人通过集团香港
5-1-95
进行产品的出口销售及原材料、设备的进口采购；发行人与集团香港签订销售合
同、采购合同，发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手续，按照合同
约定收付款。
针对发行人与集团香港的业务合作，发行人与集团香港签订销售合同，发行
人根据合同约定将货物发运至装运港。发行人根据合同约定的贸易结算术语，在
货物装船离港后或货物出厂后，确认销售收入。
（2）报告期内，发行人与香港瑞锦的业务合作模式为发行人委托香港瑞锦
为发行人提供境外进出口贸易代理服务，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理
协议。根据协议约定：发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商
品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让
商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的
报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
针对发行人与香港瑞锦的业务合作，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理
协议，根据协议约定发行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，
发行人有权自主决定所进出口商品的价格；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司
进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关
费用。发行人根据合同约定的贸易结算术语在货物装船离港后或货物出厂后，确
认销售收入，与香港瑞锦的交易金额为境外贸易代理服务费（含海运费）金额。
综上，报告期内，发行人与集团香港、香港瑞锦的交易采用的收入确认方式
主要基于发行人与集团香港、香港瑞锦不同的业务合作模式进行，发行人采用的
收入确认方式是合理的，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会
计准则的规定。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅发行人披露的公告、审计报告、财务报表及相关会计记录，访谈
发行人高级管理人员，了解报告期内发行人与集团香港、香港瑞锦从事进出口业
务的具体情况，相关交易具有必要性及合理性；
5-1-96
（2）访谈发行人高级管理人员，查阅发行人审计报告，发行人收入确认政
策，评估销售收入确认条件、方法及时点是否符合企业会计准则及企业会计政策
的要求；
（3）查阅发行人与集团香港、香港瑞锦签订的合同、相关会计记录，评估
发行人与集团香港、香港瑞锦交易的收入确认方式是否具有合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，申请人通过集团香港、香港瑞锦从事进出口业务的具体情
况，相关交易具有必要性及合理性。
（2）报告期内，发行人与集团香港、香港瑞锦的交易采用的收入方式主要
基于发行人与集团香港、香港瑞锦不同的业务合作模式进行，发行人采用的收入
确认方式是合理的，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）抽取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司签订的相关业务合同，检查
主要条款并了解公司收入会计政策是否符合企业会计准则；
（2）获取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司从事进出口业务的具体情况
的说明；
（3）与集团香港公司、香港瑞锦公司的相关业务人员进行访谈，了解公司
发生的业务活动模式；
（4）抽取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司业务活动的报关单、提单等
资料，核查业务模式的真实性。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人通过集团香港、香港瑞锦从事进出口业务具有必要性、合理性；发行
5-1-97
人分别与集团香港、香港瑞锦交易业务模式收入确认方式具有合理性，符合发行
人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
5-1-98
问题九
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人长期股权投资余额 24,213.35 万元，为持
有山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司等公司股权。
请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合
上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上
述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，
是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投
资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资
行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资定义
2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对上述监管问答中有关
财务性投资的范围进行了明确：
5-1-99
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据上述规定，公司财务性投资包含山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西
民间资本管理有限公司。
（二）长期股权投资
截止 2020 年 6 月 30 日（未经审计），公司的长期股权投资均为向联营企业
投资，具体明细如下：
单位：万元
是否属于财务性
被投资单位 账面价值 持股比例
投资
鲁西新能源装备集团有限公司 4,435.71 43.75% 否
山东鲁西融资租赁有限公司 10,383.48 25.00% 是
聊城鲁西民间资本管理有限公司 4,431.58 14.00% 是
聊城市铁力货运有限公司 4,676.79 45.00% 否
聊城交运集团长安货运有限责任公司 246.79 45.00% 否
鲁西科安特种设备检测有限公司 39.00 30.00% 否
合计 24,213.35
5-1-100
1、鲁西新能源装备集团有限公司
投资背景及目的：发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：鲁西新能源装备集团有限公司（以下简称“鲁西新能源”）成立
于 2008 年，系由发行人子公司参与发起设立。报告期内，发行人未对鲁西新能
源新增投资，持股比例均为 43.75%。截止 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司对
鲁西新能源的长期股权投资账面价值为 4,435.71 万元，持股比例为 43.75%。
鲁西新能源主营业务为天然气能源装备制造、安装、研发，与公司在主营业
务上具有相关性，此外发行人委派一名人员担任鲁西新能源监事职务。根据《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，“围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资，”
因此，发行人对鲁西新能源的长期股权投资围绕发行人主营业务开展，属于
与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，该项长期股权投资不属于财务
性投资。
2、山东鲁西融资租赁有限公司
投资背景及目的：投资旨在取得投资收益，并支持地方经济的发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：山东鲁西融资租赁有限公司（以下简称“鲁西融资租赁”）成立
于 2014 年，系由发行人子公司与公司控股股东鲁西集团有限公司发起设立。2018
年，公司子公司将持有的鲁西融资租赁 25%股权转让给公司。报告期内，发行人
未对鲁西融资租赁新增投资，持股比例均为 25.00%。截止 2020 年 6 月 30 日，
公司对鲁西融资租赁的长期股权投资账面价值为 10,383.48 万元，持股比例为
25.00%。
鲁西融资租赁主营业务为融资租赁等类金融业务，由于上述投资与公司主营
业务关联性较小，公司对鲁西融资租赁的长期股权投资属于财务性投资。
5-1-101
3、聊城鲁西民间资本管理有限公司
投资背景及目的：投资旨在取得投资收益，并支持地方经济的发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城鲁西民间资本管理有限公司（以下简称“鲁西民间资本”）
成立于 2014 年，由公司子公司与公司控股股东鲁西集团有限公司发起设立。报
告期内，公司未对鲁西民间资本新增投资，持股比例均为 14.00%。截止 2020 年
6 月 30 日，公司对鲁西民间资本的长期股权投资账面价值为 4,431.58 万元，持
股比例为 14.00%。
鲁西民间资本主营业务为小额贷款等类金融业务，由于上述投资与发行人主
营业务关联性较小，发行人对鲁西民间资本的长期股权投资属于财务性投资。
4、聊城市铁力货运有限公司
投资背景及目的：搭建公司物流平台，发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城市铁力货运有限公司（以下简称“铁力货运”）成立于 2000
年，2019 年 11 月，公司子公司山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司通过受让方
式取得铁力货运 45.00%股权。截止 2020 年 6 月 30 日，公司对铁力货运的长期
股权投资账面价值为 4,676.79 万元，持股比例为 45.00%。
铁力货运主营业务为货物运输，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派
人员担任铁力货运董事职务。公司对铁力货运的长期股权投资围绕公司主营业务
开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
5、聊城交运集团长安货运有限责任公司
投资背景及目的：搭建公司物流平台，发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城交运集团长安货运有限责任公司（以下简称“长安货运”）
成立于 2004 年，2019 年 11 月，公司子公司山东聊城鲁西新材料销售有限公司
通过受让方式取得长安货运 45.00%股权。截止 2020 年 6 月 30 日，公司对长安
5-1-102
货运的长期股权投资账面价值为 246.79 万元，持股比例为 45.00%。
长安货运主营业务为货物运输，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派
人员担任长安货运董事职务。公司对长安货运的长期股权投资围绕公司主营业务
开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
6、鲁西科安特种设备检测有限公司
投资背景及目的：发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：鲁西科安特种设备检测有限公司（以下简称“鲁西科安”）成立
于 2015 年，2019 年 12 月，公司子公司山东鲁西信息技术有限公司通过受让方
式取得鲁西科安 30.00%股权。
鲁西科安主营业务为设备检测，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派
人员担任鲁西科安董事职务。公司对鲁西科安的长期股权投资围绕公司主营业务
开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
综上，发行人除了对鲁西融资租赁和鲁西民间资本的投资属于财务性投资以
外，不存在其他财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况；
2020 年 7 月 21 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次发行
的相关议案。经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈意见回
复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体分析
如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施
5-1-103
或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
发行人于 2020 年 10 月 28 日出具了《鲁西化工集团股份有限公司关于不再
新增对类金融业务的资金投入的承诺》：“如本次非公开发行股票获得中国证监
会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用
完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接
或变相用于类金融业务。”, 发行人在中国证监会指定信息披露网站披露了《关
于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》（公告编号：2020-081），对以上
承诺进行了公开披露。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新设
立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施
或拟实施拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在使用
或拟使用暂时闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
截止 2020 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财。
2、长期股权投资
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截止 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 24,213.35 万元，占
公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 2.27%，其中公司对联营企业山
东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资
14,815.06 万元属于财务性投资，对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性
投资，具体分析详见本反馈意见回复之“问题九之一、详细说明上述投资行为是
否属于财务性投资之（二）长期股权投资”。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额合计为 14,815.06 万元（对联
营企业鲁西融资租赁、鲁西民间资本的长期股权投资账面价值），占公司最近一
期末合并报表归属于母公司净资产的 1.39%。根据《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》对财务性投资的具体要求，金额较大指的是“公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不
包括对类金融业务的投资金额）”；期限较长指的是“投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”因此，公司对联营企业鲁西融资租
赁、鲁西民间资本的长期股权投资不属于持有投资金额较大的财务性投资的情
况。
此外，公司与聊城市财信投资有限公司（以下简称“财信投资”）签署了关
于转让山东鲁西融资租赁有限公司 25%股权的股权转让协议，并于 2020 年 7 月
31 日和 2020 年 8 月 14 日共收到财信投资的股权转让款 10,433.79 万元；公司全
资子公司鲁西固耐机器有限公司与财信投资控股子公司聊城市晟源城市建设发
展有限公司（以下简称“晟源建设”）签署了关于转让聊城鲁西民间资本管理有
限公司 14%股权的股权转让协议，并于 2020 年 7 月 31 日和 2020 年 8 月 20 日共
收到晟源建设的股权转让款 4,170.73 万元。截至本反馈意见回复出具日，公司已
完成将持有的鲁西融资租赁、鲁西民间资本的长期股权投资全部对外转让的所有
相关手续的办理。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的
情形。
三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
5-1-105
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上
控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，分析《再融资业务若干
问题解答》关于财务性投资认定的要求；
（2）查阅发行人披露的公告、审计报告、财务报表及相关会计记录，访谈
发行人高级管理人员，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核
查报告期期末是否存在财务性投资业务；
（3）取得并查阅对外投资明细表、投资协议、被投资单位的公司章程、营
业执照等资料，了解发行人及其各参股公司的经营范围，访谈发行人高级管理人
员，了解长期股权投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，核查长
期股权投资是否属于财务性投资；测算属于财务性投资的长期股权投资占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比重，核查财务性投资是否属于金额较大的财务
性投资；
（4）取得并查阅最近一期末属于财务性投资的长期股权投资（山东鲁西融
资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司）的对外转让资料，包括股权
转让协议、评估报告、银行转账单据、工商变更资料等；
（5）访谈发行人高级管理人员，了解发行人自本次发行相关董事会决议日
前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形；是否投资产业基金、并购基金或实质上控
制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债等情形；
（6）获取了发行人关于不新增对类金融业务的资金投入的承诺。
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2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截止 2020 年 6 月 30 日，发行人对联营企业山东鲁西融资租赁有限公
司、聊城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资 14,815.06 万元属于财务性
投资，对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性投资；
（2）自本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行
人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
（3）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形。
（4）截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金
或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，分析《再融资业务若干
问题解答》关于财务性投资认定的要求；
（2）获取并检查公司的公告、审计报告、财务报告、账务记录、银行回单、
对外投资协议、被投资单位章程以及投资背景、投资目的、投资期限的情况说明
等相关资料，判断投资行为是否属于财务性投资；
（3）获取公司财务资料，检查交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资情形的相关资料，确定是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；
（4）获取公司财务资料，检查公司对外投资业务，核查公司对外投资主体
的经营范围；
（5）访谈公司高级管理人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六
个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；是否投资产业基金、
5-1-107
并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债等
情形；
（6）获取并查阅公司关于不新增对类金融业务的资金投入的承诺。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
截止 2020 年 6 月 30 日，发行人对联营企业山东鲁西融资租赁有限公司、聊
城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资 14,815.06 万元属于财务性投资，
对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至本转型说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投
资及类金融业务；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存
在投资产业基金、并购基金情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
5-1-108
问题十
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的
充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为原告/申请人的未决
诉讼或未决仲裁事项如下：
截至本反馈
被告/被申 涉案金额 是否形成
序号 案件编号 原告/申请人 案由 意见回复出
请人 （万元） 预计负债
具日的进展
航天长征
化学工程
（2019）宁 股份有限
鲁西化工集团 专利侵 一审未审
1 01 知民初 公司、宁夏 30.00 否
股份有限公司 权纠纷 结。
89 号 宝丰能源
集团股份
有限公司
航天长征
化学工程
（2019）宁 聊城市鲁西化 股份有限
专利侵 一审未审
2 01 知民初 工工程设计有 公司、宁夏 70.00 否
权纠纷 结。
90 号 限责任公司 宝丰能源
集团股份
有限公司
合计 100.00
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为被告/被申请人的未
决诉讼或未决仲裁事项如下：
是否
序 原告/申请 涉案金额 形成
案件编号 被告/被申请人 纠纷类型 最新进展
号 人 （万元） 预计
负债
山东聊城鲁西
（2019）鲁 化工第五化肥
买卖合同
1 1003 民初 1125 王志强 有限公司、聊城 6.52 一审未审结。 否
纠纷
号 鲁西氯甲烷化
工有限公司
5-1-109
庄信万丰
戴维科技
申请承认 尚未裁决是否
（2019）鲁 15 有限公司、 鲁西化工集团
2 外国仲裁 74,900.00 承认执行境外 否
协外认 1 号 陶氏环球 股份有限公司
裁决纠纷 仲裁裁决。
技术有限
责任公司
闵广志、鲁西化
(2019)苏 0925 买卖合同
3 肖长涛 工集团股份有 67.72 一审未审结。 否
民初 4877 号 纠纷
限公司
（2020）苏 闵广志、鲁西化
买卖合同
4 0925 民初 1492 高军 工集团股份有 3.05 一审未审结。 否
纠纷
号 限公司
聊城鲁西多元
一审胜诉，鲁
醇新材料科技
（2020）鲁 提供劳务 西多元醇无需
有限公司、山东
5 1502 民初 5889 孟庆友 者受害责 20.00 承担任何责 否
承昊建筑工程
号 任纠纷 任，二审未审
有限公司、梁居
结。
旺等
（2020）鲁
鲁西工业装备
6 1502 民初 张军 劳动纠纷 30.37 一审未审结。 否
有限公司
10003 号
一审败诉，鲁
浙江长城 西装备需支付
（2020）鲁
搅拌设备 鲁西工业装备 买卖合同 质保金 7.1 万
7 1502 民初 9154 7.10 否
股份有限 有限公司 纠纷 元，鲁西装备
号
公司 提起上诉，二
审未审结。
（2019）鲁 鲁西化工集团 公司一审胜
8 1502 民初 7641 郭乾 股份有限公司 劳动纠纷 16.64 诉，二审未审 否
号 及动力分公司 结。
一审判决“一
种气化炉出口
航天长征
气体喷淋装
（2020）鲁 01 化学工程 鲁西化工集团 专利权属
9 - 置”归原告所 否
民初 248 号 股份有限 股份有限公司 纠纷
有。公司提起
公司
上诉，二审未
审结。
（2016）沪 73
民初 551 号、
（2018）沪民终
鲁西化工集团
403 号、（2019）
股份有限公司、
最高法民申 航天长征
七一一所 侵害发明
1954 号、 化学工程 最高院尚未判
10 专利权纠 800.00 否
（2020）最高法 股份有限 决。
纷
民再 147 号 公司
（2019）鲁 01
民初 341 号、 鲁西化工集团
（2020）最高法 股份有限公司
知民终 536 号
5-1-110
（2020）鲁
1502 民初 9593 聊城鲁西氯甲
号、（2020）鲁 烷化工有限公
1502 民初 9595 杨新清、郑 司、聊城鲁西聚
劳务合同
11 号、（2020）鲁 月林、陈仲 酰胺新材料科 78.51 一审未审结。 否
纠纷
1502 民初 9596 强、于庆武 技有限公司、鲁
号、（2020）鲁 西新能源装备
1502 民初 9589 集团有限公司
号
75,929.91
上述未决诉讼、未决仲裁的详细情况见本反馈意见回复之“问题五之（二）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人
败诉或仲裁不利对申请人的影响”。
3、其他或有事项
截至本反馈意见回复出具日，除上述未决诉讼、未决仲裁外，公司不存在其
他或有事项。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
（一）企业会计准则关于或有事项的相关规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”
《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南第二项对现时义务的解读
“该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，
如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。”
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十三条规定：“企业不应当确认
或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其
5-1-111
存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形
成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不
能可靠计量。”
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
针对上述公司及子公司作为原告/申请人的未决诉讼、未决仲裁事项，均为
公司对应收账款和其他应收款债权行使权利，不属于企业承担的现时义务且该些
事项不会导致未来的经济利益流出企业，因此公司不需要对该项未决诉讼、未决
仲裁事项计提预计负债。公司已对相应被告/被申请人的应收款项按预期信用损
失计提了坏账准备。
上表公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项中，如下：
截至本反馈意见回 是否形成预计负
案件序号 备注
复出具日的进展 债
尚未裁决是否承认
2 - 否
执行境外仲裁裁决
序号 10 案件由最高人民
1、3、4、6、10、11 一审未审结 法院进行事实和法律适 否
用的一审判决。
公司一审胜诉，二
5、8 - 否
审未审结
序号 7 案件为买卖合同质
保金纠纷，公司已列支应
付款项，不涉及计提预计
公司一审败诉，二
7、9 负债； 否
审未审结
序号 9 案件为专利权属纠
纷，不包含赔偿金额，不
涉及计提预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，根据上述公司及子公司作为被告/被申请人的
未决诉讼、仲裁事项进展，公司的境外仲裁事项，需要境内有权人民法院认定以
上仲裁裁决是否有效，目前公司尚未收到境内有权法院认定承认和执行与否的裁
决；公司一审败诉未上诉案件已列支应付款项，不涉及计提预计负债；公司一审
未审结案件，尚未形成明确审理结果。以上未决诉讼、仲裁不构成公司的现时义
务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，因此，公司认为上述未决诉讼、仲
裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。
针对上述案件（2），发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术
5-1-112
有限责任公司的仲裁事项，聊城市中级人民法院已于 2019 年 7 月组织了听证及
开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并陈述了己方观点。截至本反馈
意见回复出具日，法院尚未做出裁定。公司及其代理律师认为仲裁程序中由于仲
裁庭不公正的决定，致使公司未能进行相关申辩，未获得与申请人平等的陈述及
答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公。公司及
其代理律师已积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，且尚未收到任何与本
案相关的法律文书，目前难以预计本案最终结果。公司认为仲裁裁决赔偿不构成
公司承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，难以预估损失的
可能性及其金额，不符合预计负债的确认条件。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人作为原告的未决诉讼、未决仲裁
事项不属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，
发行人无需对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；发行人作为被告的未
决诉讼、未决仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不
能可靠地计量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，
无需计提预计负债。因此，发行人未计提预计负债，具有充分性和谨慎性，符合
企业会计准则的相关规定。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解发行人的
诉讼、仲裁情况；取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；
（2）查阅了发行人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，就发行人
诉讼、仲裁情况访谈了发行人相关工作人员以了解发行人未决诉讼、未决仲裁的
案件详情及进展情况，取得并审阅发行人对未决诉讼、未决仲裁事项的说明文件；
取得公司包含对或有事项的说明，说明或有事项均已在财务报表中作了适当反
映；
（3）取得发行人重大未决诉讼、仲裁事项代理律师关于未决诉讼、仲裁事
5-1-113
项的说明文件；
（4）走访聊城市中级人民法院，对法官进行访谈；
（5）查阅了发行人财务报表、定期报告、临时公告，复核了发行人与预计
负债相关的会计政策、会计处理等，核查发行人会计账簿关于预计负债等负债科
目明细。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不
属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，发行人
无需对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；发行人作为被告的未决诉讼、
未决仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地
计量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提
预计负债。因此，发行人未计提预计负债，具有充分性和谨慎性，符合企业会计
准则的相关规定。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉
讼、仲裁情况；取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；
（2）与公司管理层和法务部进行访谈，了解公司未决诉讼、未决仲裁及其
他或有事项情况及应对措施；
（3）向公司代理律师访谈了解公司未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的
目前状况及律师对其未来进展及可能结果的判断；
（4）获取公司关于未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的情况说明，检查
公司预计负债等相关会计记录。
2、核查意见
5-1-114
经核查，发行人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不属
于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，公司无需
对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；公司作为被告的未决诉讼、未决
仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计
量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预
计负债。
（以下无正文）
5-1-115
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司关于<鲁西化工集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
鲁西化工集团股份有限公司
年 月 日
5-1-116
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于<鲁西化工集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王作维 孙芳晶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-117
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读鲁西化工集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了
解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认
保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应责任。
保荐机构总经理：________________
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-118
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读鲁西化工集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了
解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认
保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应责任。
保荐机构董事长：________________
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-119
