上海市锦天城律师事务所
关于
《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
声明事项........................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 6
一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6
二、一致行动人的基本情况 .................................................................................. 10
三、本次权益变动的目的和决策程序 .................................................................. 18
四、本次权益变动方式及相关协议 ...................................................................... 19
五、本次权益变动的资金来源 .............................................................................. 23
六、本次权益变动属于免于发出要约的情形 ...................................................... 24
七、本次权益变动完成的后续计划 ...................................................................... 25
八、本次权益变动对上市公司的影响 .................................................................. 27
九、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易 .......................... 31
十、前 6 个月买卖上市公司股票的情况 .............................................................. 31
十一、《详式权益变动报告书》的格式和内容 .................................................. 32
十二、结论意见 ...................................................................................................... 32
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中化投资、信息披露义
指 中化投资发展有限公司
务人
上市公司、鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司
鲁西化工向中化投资非公开发行 A 股股票导致中化投资持有的上市
本次权益变动 指 公司股份比例增加，鲁西集团持有的上市公司股份数量不变，持股比
例被动稀释
本次发行、本次非公开
指 鲁西化工向中化投资非公开发行 439,458,233 股股票
发行
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
财信投资 指 聊城市财信投资有限公司
《 详 式权 益变 动 报告
指 《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
《格式准则第 15 号》 指
动报告书》
2019 年 10 月 28 日，聚合投资与中化投资签署的《中化投资发展有
《一致行动协议》 指 限公司与聊城市聚合股权投资有限公司关于鲁西集团有限公司之一
致行动协议》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
致：鲁西化工集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁西化工集团股份有限
公司（以下简称“鲁西化工”）的委托，并根据鲁西化工与本所签订的《聘请律
师合同》，担任鲁西化工 2020 年非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次权
益变动”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就中化投资发展有限公司为收购鲁西化工编制的《详式权益变动报告书》之相关
事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与《详式权益变动报告书》相关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，除本所律师明
确表示意见外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到鲁西化工如下保证：
（一）鲁西化工已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）鲁西化工提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、鲁西化工或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本信息
经核查，本次权益变动的信息披露义务人为中化投资。中化投资的基本信息
如下：
名称 中化投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
法定代表人 张方
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
注册资本 830,800 万元
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 8 月 31 日至无固定期限
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中化投资为依法设立
且有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需要
终止的情形。
（二）信息披露义务人从事的主要业务
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人中化投资系中化集团下属全资子公司，主营业务为项目投资、投资
管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化投资所投资企业及其主营业务
情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
中化投资（聊城）有 80,000 万 元
1 100% 询；企业管理咨询；组织化工新材料、精
限公司 人民币
细化学品（危险化学品除外）的投资及管
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
理等
基础化工、化工新材料、化肥、设计研发、
108,000 万元
2 鲁西集团有限公司 39% 化工装备与工程、新能源装备、国际贸易
人民币
等
青岛鼎晖双百股权
111,111.1112 私募基金管理，受托管理股权投资基金，
3 投资合伙企业（有限 90%
万元人民币 从事股权投资管理及相关咨询服务等
合伙）
中国中化股份有限 3,980,000 万 能源、农业、化工、商业物业及酒店、金
4 2%
公司 元人民币 融等
注：中化投资直接持有鲁西集团 39%股权，通过全资子公司中化聊城持有鲁
西集团 6.01%股权。
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人的控股股东和实际
控制人均为中化集团，中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
中化集团的基本情况如下：
名称 中国中化集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100000411L
法定代表人 宁高宁
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
注册资本 4,340,421 万元
营业期限 1981 年 8 月 11 日至无固定期限
化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有
经营范围 效期至 2021 年 1 月 17 日）；对外派遣实施承包境外工程所需
劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营许可证，有效期至 2020 年 08 月 19 日）；批发预包装食
品（有效期至 2022 年 08 月 04 日）；组织石油、天然气的勘
探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流
的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生
产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化
学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、
生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等
新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产
的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受
托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服
务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营
业务
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人的控股股东、实际控制人中化集团控制的除信息披露义务人外的核
心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
中国中化股份有 3,980,000 万元 能源、农业、化工、商业物业
1 100.00%
限公司 人民币 及酒店、金融等
中化能源股份有 1,888,888 万元 石油贸易、石油炼化、仓储物
2 80.00%
限公司 人民币 流、石化销售
精细化工、农用化学品、轻量
中化国际（控股） 276,115.6472
3 54.68% 化材料、医药健康、天然橡胶、
股份有限公司 万元人民币
贸易业务
中国金茂控股集 1,273,624.329 物业及土地开发、物业租赁、
4 35.15%
团有限公司 万港元 酒店经营
中化资本有限公 601,798.1113
5 92.78% 金融业务投资与管理
司 万元人民币
注：中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的原激励
对象刘洪金、周海明和于皓已离职，上述三人合计持有的 570,000 股限制性股票
由中化国际（控股）股份有限公司进行回购并于 2020 年 12 月 16 日注销，注销
后的中化国际（控股）股份有限公司注册资本应为 276,058.6472 万元人民币。截
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
至《详式权益变动报告书》签署之日，本次回购的工商变更登记手续尚未办理完
毕。
（五）信息披露义务人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲
裁情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人中化投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人中化投资的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 无
陈爱华 监事 中国 无
汪侨 财务负责人 中国 无
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人中化投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人中化集团在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600500.SH 中化国际（控股）股份有限公司 上海 54.68%
2 5VJ.SG Halcyon Agri Corp Ltd 新加坡 54.99%
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
3 00817.HK 中国金茂控股集团有限公司 香港 35.15%
4 03360.HK 远东宏信有限公司 香港 23.21%
5 600486.SH 江苏扬农化工股份有限公司 上海 36.17%
6 000792.SZ 青海盐湖工业股份有限公司 深圳 10.52%
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融
机构的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，信息披露义务人中化投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控
制人中化集团持股（包括通过控股子公司间接持股）5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 中国对外经济贸易信托有限公司 800,000 万元人民币 100.00%
2 中化集团财务有限责任公司 300,000 万元人民币 100.00%
3 诺安基金管理有限公司 15,000 万元人民币 40.00%
4 宝盈基金管理有限公司 10,000 万元人民币 25.00%
5 冠通期货股份有限公司 19,000 万元人民币 48.72%
6 中宏人寿保险有限公司 160,000 万元人民币 49.00%
7 中化保险经纪(北京)有限责任公司 5,000 万元人民币 100.00%
8 江泰保险经纪股份有限公司 21,492.8 万元人民币 5.76%
9 中债信用增进投资股份有限公司 600,000 万元人民币 16.50%
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人中化投资系在中国境内依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收
购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格；《详式权益变
动报告书》已按《格式准则第 15 号》就信息披露义务人情况依法披露。
二、一致行动人的基本情况
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，鲁西集团、中化聊城和聚合投资是信息披露义务人中化投资的一
致行动人。
（一）一致行动人鲁西集团的基本情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化投资直接持有鲁西集团 39.00%
股权、中化投资通过全资子公司中化聊城间接控制鲁西集团 6.01%的股权，以及
与一致行动人聚合投资一致行动合计控制鲁西集团 55.01%的股权，中化投资为
鲁西集团控股股东。中化投资与鲁西集团构成《收购管理办法》项下的一致行动
人。
1、鲁西集团的基本信息
经核查，鲁西集团的基本信息如下：
名称 鲁西集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91371500167854745H
法定代表人 张金成
住所 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
注册资本 108,000 万元
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产
和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等
公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械
经营范围
的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许
可证为准)。
营业期限 2001 年 12 月 20 日至 2041 年 11 月 21 日
2、鲁西集团从事的主要业务
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，鲁
西集团系中化集团下属控股子公司，在本次权益变动完成之前系鲁西化工控股股
东，主营业务为通过鲁西化工从事化学原料的生产和销售等。
3、鲁西集团的股权控制关系
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，鲁西集团的股权结构及与
信息披露义务人及其一致行动人的关系如下图所示：
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
鲁西集团控股股东及实际控制人基本情况详见本法律意见书正文“第一节信
息披露义务人的基本情况”。
4、鲁西集团的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，鲁西集团控股股东为中化
投资，实际控制人为中化集团。中化投资和中化集团控制的核心企业及其主营业
务情况详见本法律意见书正文“第一节信息披露义务人的基本情况”之“（二）
信息披露义务人从事的主要业务”和“（三）信息披露义务人的控股股东、实际
控制人控制的核心企业及其主营业务”。
5、鲁西集团最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，鲁西集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、鲁西集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，鲁西集团的董事、监事和高级管理
人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
宁高宁 董事长 中国 无
张金成 董事兼总经理 中国 无
刘红生 董事 中国 无
张金林 董事 中国 无
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
张方 董事 中国 无
王富兴 董事 中国 无
毛江强 董事 中国 无
韩春岐 监事会主席 中国 无
周民 监事 中国 无
马蕾 监事 中国 无
赵增明 监事 中国 无
方国钰 监事 中国 无
根据《详式权益变动报告书》和鲁西集团出具的说明，截至《详式权益变动
报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、鲁西集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，除持有鲁西化工本次非公开发行完
成后 25.85%的股份外，鲁西集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
鲁西集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书正文“第一节信
息披露义务人的基本情况”之“（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况”。
8、鲁西集团及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，鲁西集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
鲁西集团控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况详见本
法律意见书正文“第一节信息披露义务人的基本情况”之“（七）信息披露义务
人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况”。
（二）一致行动人中化聊城的基本情况
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化聊城系中化投资全资子公司，
中化聊城持有鲁西集团 6.01%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》
规定的一致行动人。
1、中化聊城的基本信息
经核查，中化聊城的基本信息如下：
名称 中化投资（聊城）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371500MA3QYUHYX3
法定代表人 张方
住所 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
注册资本 80,000 万元
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织
化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经
经营范围 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2019 年 11 月 14 日至长期
2、中化聊城从事的主要业务
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，中
化聊城主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询、
组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理等。
3、中化聊城的股权控制关系
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化聊城的股权结构及与
信息披露义务人及其一致行动人的关系如下图所示：
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本法律意见书正文“第一节信
息披露义务人的基本情况”。
4、中化聊城的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化聊城控股股东为中化
投资，实际控制人为中化集团。中化投资和中化集团控制的核心企业及其主营业
务情况详见本法律意见书正文“第一节信息披露义务人的基本情况”之“（二）
信息披露义务人从事的主要业务”和“（三）信息披露义务人的控股股东、实际
控制人控制的核心企业及其主营业务”。
5、中化聊城最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，中化聊城最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、中化聊城的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化聊城的董事、监事和高级管理
人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 无
陈爱华 监事 中国 无
汪侨 财务负责人 中国 无
根据《详式权益变动报告书》和中化聊城出具的说明，截至《详式权益变动
报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、中化聊城及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，中化聊城不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书正文“第一节信
息披露义务人的基本情况”之“（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况”。
8、中化聊城及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况详见本
法律意见书正文“第一节信息披露义务人的基本情况”之“（七）信息披露义务
人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况”。
（三）一致行动人聚合投资的基本情况
2019 年 10 月 28 日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投
资同意与中化投资保持一致行动。中化投资与聚合投资构成《收购管理办法》规
定的一致行动人。
1、聚合投资的基本信息
经核查，聚合投资的基本信息如下：
名称 聊城市聚合股权投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91371500583073219T
法定代表人 张金成
住所 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
注册资本 1,000 万元
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 9 月 21 日至长期
2、聚合投资从事的主要业务
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，聚
合投资系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团 10%的股权。除持
有鲁西集团股权外，聚合投资不存在其他投资企业或业务。
3、聚合投资的股权控制关系
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，聚合投资无控股股东及实
际控制人，股权结构如下图所示：
注：根据《详式权益变动报告书》并经核查，聊城市聚泉投资有限公司由 50 名
自然人股东持股，第一大股东持股 6.31%；聊城市聚贤投资有限公司由 48 名自
然人股东持股，第一大股东持股 7.47%；聊城市聚集投资有限公司由 48 名自然
人股东持股，第一大股东持股 10.61%；聊城市聚智股权投资有限公司由 49 名自
然人股东持股，第一大股东持股 4.29%；聊城市聚信股权投资有限公司由 49 名
自然人股东持股，第一大股东持股 4.76%。聚合投资各股东之间不存在一致行动
协议，也不存在关于控制权的其他安排。
4、聚合投资的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务
根据《详式权益变动报告书》并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署
之日，聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，
持有鲁西集团 10%的股权。除持有鲁西集团股权外，聚合投资不存在其他投资企
业或业务。
聚合投资无控股股东及实际控制人，不存在控股股东、实际控制人控制的核
心企业。
5、聚合投资最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，聚合投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、聚合投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《详式权益变动报告书》签署之日，聚合投资的董事、监事和高级管理
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 其他国家或地区居留权
张金成 总经理、执行董事 中国 无
焦延滨 监事 中国 无
刘红燕 财务负责人 中国 无
根据《详式权益变动报告书》和聚合投资出具的说明，截至《详式权益变动
报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、聚合投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，聚合投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
聚合投资无控股股东及实际控制人，不存在控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8、聚合投资及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，聚合投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
聚合投资无控股股东及实际控制人，不存在控股股东、实际控制人持股 5%
以上的其他金融机构。
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人的一致行动人鲁西集团、中化
聊城、聚合投资系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；《详式权
益变动报告书》已按《格式准则第 15 号》就信息披露义务人的一致行动人情况
依法披露。
三、本次权益变动的目的和决策程序
（一）本次权益变动的目的
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人中化投资以现金方式认购鲁
西化工本次非公开发行 A 股股票的目的系长期看好鲁西化工未来发展，并愿意通
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过认购鲁西化工非公开发行股票的形式，协助鲁西化工提升盈利水平，增强业务
竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或减持的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在鲁西化
工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进行
必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形；如果未来 12 个
月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《证券法》
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程
序。
（三）本次权益变动的决策程序
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人就本次权益变动，已履行其
内部相应的决策程序。
综上，本所律师认为，信息披露义务人本次权益变动已履行其内部相应的
决策程序，信息披露义务人已按《格式准则第 15 号》之规定，就其权益变动的
目的及未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划履行了相应的信息披
露义务。
四、本次权益变动方式及相关协议
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的变化
经核查，本次权益变动前，鲁西集团直接持有鲁西化工 492,248,464 股股票，
持股比例为 33.60%。本次权益变动后，鲁西化工股本由 1,464,860,778 股变更为
1,904,319,011 股，鲁西集团持有的鲁西化工股票数量保持不变，但因本次权益变
动，鲁西集团占鲁西化工非公开发行股票后股本的比例被动稀释至 25.85%。
本次权益变动前，中化投资未直接持有鲁西化工股票，中化投资直接持有鲁
西集团 39.00%股权、中化投资通过全资子公司中化聊城间接控制鲁西集团 6.01%
的股权，以及与一致行动人聚合投资（直接持有鲁西集团 10%的股权）一致行动
合计控制鲁西集团 55.01%的股权，从而间接控制鲁西化工 492,248,464 股股票。
本次权益变动后，中化投资通过全额认购鲁西化工本次向其非公开发行的
439,458,233 股股份，直接持有鲁西化工的股份数量增加至 439,458,233 股，直接
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股比例增至 23.08%，间接控制表决权的股份比例降至 25.85%，合计控制的股
份比例增至 48.93%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司的股份变
动情况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 比例 变动股数（股） 股份数量（股） 比例
鲁西集团 492,248,464 33.60% 0 492,248,464 25.85%
中化投资 0 0.00% 439,458,233 439,458,233 23.08%
合计 492,248,464 33.60% 439,458,233 931,706,697 48.93%
（二）本次权益变动的方式
根据《详式权益变动报告书》并经核查，本次权益变动方式为信息披露义务
人认购鲁西化工非公开发行的股票。
（三）本次权益变动相关的协议内容
根据《详式权益变动报告书》并经核查，信息披露义务人中化投资就本次权
益变动与鲁西化工签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：鲁西化工集团股份有限公司
乙方：中化投资发展有限公司
2、认购价格、认购数量、认购金额
（1）认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十
（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日
前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产
负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
具体调整方法如下：
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（2）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 439,458,233 股（含本数），不超过本次发
行前甲方总股本的 30%。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
甲方董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对
上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、认购方式和支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
若本合同生效后，乙方按照本合同的约定及中国证监会核准的发行方案认购
甲方股票。乙方在合同生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知
时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本合同所
述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前
述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，与本次非公开发行的股份同
日解除限售。乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后，其减持
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一
切必要之协助。
5、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
6、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件
全部具备后生效并实施：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会同意；
（4）中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条
件。
8、合同的修改和终止
自本合同签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方
协商一致，可以对本合同进行修改，对本合同实质性条款的修改需提交甲方股东
大会审议。
下列情况发生之一，本合同终止：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）本合同规定之各项生效条件未能全部成就，则本合同可自动终止；
（3）合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的目的根本不能实现，
守约方以书面方式提出终止本合同时。
（4）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
9、本合同生效前双方责任的特别约定
在本合同签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以
现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件。
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10、违约责任
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本合同终止，
不构成任何一方违约：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）因本合同规定之各项生效条件未能全部成就而使本合同自动终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
除因约定的如上情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、
本合同生效后拒不履行本合同项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额
的 5%的违约金。
（四）信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况
根据《详式权益变动报告书》并经核查，信息披露义务人及其一致行动人所
持上市公司股份的权利限制情况如下：
1、信息披露义务人中化投资本次认购鲁西化工向其发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
2 、 截 至 《详 式 权 益变 动 报 告 书》 签 署 之日 ， 鲁 西 集团 所 持 鲁西 化 工
492,248,464 股股票全部为无限售条件 A 股，该等股票的权属清晰，其中
196,300,000 股股份被质押。
3、本次权益变动涉及中化投资认购的鲁西化工 439,458,233 股股票的权属清
晰，全部为限售条件 A 股，不存在权利被限制的情况。
综上，本所律师认为，本次权益变动的方式及相关协议合法、有效。
五、本次权益变动的资金来源
（一）本次权益变动所支付的资金总额和支付方式
经核查，中化投资认购鲁西化工本次非公开发行的 439,458,233 股股票，支
付认购款 3,295,936,747.50 元。截至 2020 年 12 月 25 日，中化投资已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）中泰证券指定账户。2020 年 12 月 25 日，中泰
证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额 3,291,036,747.50 元划付至发行人
账户。前述情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）先后出具
XYZH/2020JNAA30031 号和 XYZH/2020JNAA30030 号《验资报告》，予以审验。
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）本次权益变动的资金来源
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人出具的《关于认购鲁西化工
集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，中化投资
用于认购本次发行股票的认购资金均来自于合法自有或自筹，不存在对外募集资
金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结
构化的方式进行融资；认购的股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代
他人持有鲁西化工股份的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持
股的协议安排；鲁西化工及其他持有鲁西化工 5%以上股份的股东未向中化投资
作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过相关方向中化投资提供财务资
助或补偿。
综上，本所律师认为，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有
资金，来源合法。
六、本次权益变动属于免于发出要约的情形
（一）免于发出要约的事项及理由
1、根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”。
2、本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人鲁西集团直接持有鲁西
化工 492,248,464 股股票，持股比例为 33.60%，为鲁西化工控股股东。本次权益
变动后，鲁西化工股本由 1,464,860,778 股变更为 1,904,319,011 股，中化投资通
过全额认购鲁西化工本次向其非公开发行的 439,458,233 股股份，直接持有鲁西
化工的股份数量增加至 439,458,233 股，直接持股比例增至 23.08%，间接控制表
决权的股份比例降至 25.85%，合计控制的股份比例增至 48.93%。鲁西化工的控
股股东由鲁西集团变更为中化投资，鲁西化工实际控制人仍然是中化集团。
3、经核查，中化投资已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六
个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、在关联股东回避表决的情况下，鲁西化工于 2020 年 9 月 9 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投
资发展有限公司免于发出要约的议案》，鲁西化工股东大会已经同意中化投资免
于以要约方式增持股份。
因此，中化投资认购鲁西化工非公开发行股票符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于以要约收购方式增持股份的条件，中化投资可以以免于发出要约
的方式增持鲁西化工本次非公开发行的股票。
（二）本次权益变动前后上市公司股权结构
根据《详式权益变动报告书》并经核查，本次权益变动后，鲁西化工将增加
439,458,233 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股份类型 变动股数
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条件
817,393 0.06% 439,458,233 440,275,626 23.12%
的流通股份
无限售条件
1,464,043,385 99.94% — 1,464,043,385 76.88%
的流通股份
合计 1,464,860,778 100.00% 439,458,233 1,904,319,011 100.00%
七、本次权益变动完成的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订
和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买
或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成的计划，信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任
董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在对公司章程进行修改的计划。如未来根据上
市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动
的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未
来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划，但不排除本次权益变动后深入推进对鲁西集团及鲁西化工的进一步整
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合并根据业务发展和战略需要对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。如发
生上述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动不涉及鲁西化工的经营资产、
业务和人员调整，对鲁西化工与信息披露义务人之间的人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立不会产生影响，鲁西化工仍将具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
鲁西化工的主营业务为化工产品的生产和销售，包括化工新材料、基础化工
产品和化肥三大类。
（1）信息披露义务人中化投资主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、
企业管理咨询及投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。
（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人为中化集团，中化集团根据
业务板块划分能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外经营机构进
行专业化运营，其下属子公司的化工产品的生产与销售业务与上市公司存在一定
的重合：
①中化集团之下属子公司中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，
其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙
6。中化塑料从事上述产品的贸易业务，而鲁西化工则进行生产及销售，双方业
务形态存在显著差异，且具体产品的产品品质、产品用途方面也存在差异，中化
塑料向鲁西化工采购部分产品，双方主要为业务合作关系，不构成同业竞争。
②中化集团之下属子公司中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其生产及
销售的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410A 产品与鲁西化工存在同业竞争。此外，中
化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类产品价值较低，
长距离运输产生的运费较高，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制，中
化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与上市公司的销售半径不存在
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
重合，双方不存在同业竞争。
③中化集团之下属控制公司扬农集团从事农化产品以及基础化工产品的生
产与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、次氯酸钠、
盐酸及双氧水。上述产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，客户往往就近
采购，因此存在销售半径的限制。扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与上市
公司的销售半径不存在重合，双方不存在同业竞争。
2、避免同业竞争及潜在同业竞争的措施
（1）为避免与鲁西化工之间的同业竞争，信息披露义务人中化投资于 2019
年 12 月 20 日承诺如下：
“①本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主
营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西
化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲
突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
②本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
③如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责
任。
上述承诺自本公司取得鲁西化工控股股东鲁西集团的控制权之日起生效，并
在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
（2）为避免与鲁西化工之间的同业竞争，中化集团于 2019 年 12 月 20 日承
诺如下：
“①就中化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根
据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争
用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监
管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在
业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
②除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行
为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公
司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西
化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实
质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能
发生的实质性同业竞争。
③本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
④如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责
任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西
化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
3、为进一步避免与鲁西化工之间的潜在同业竞争，中化集团先后出具承诺
如下：
2020 年 11 月 6 日，中化集团出具《承诺函》，承诺将继续从主营业务、经
营模式等方面进行严格划分以确保不发生同业竞争。未来随着鲁西化工或中化塑
料或扬农集团的业务发展，一旦发生同业竞争的情形，中化集团将按照监管部门
相关的要求，在实际构成同业竞争之日起五年内综合运用资产重组、业务调整、
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
委托管理、设立合资公司及其他合规的方式消除同业竞争。
为进一步增强鲁西化工、中化塑料和扬农集团的业务协同性，避免出现竞争
情况，2020 年 11 月 19 日，中化集团向鲁西化工、中化塑料及扬农集团出具《关
于做好鲁西化工、中化塑料、扬农集团部分重合产品梳理研究工作的函》，明确
各相关方需就上述重合或相似产品在两年内制定解决方案，从而能够保障相关公
司利益且符合监管要求，符合各方实际情况以及有效性、合规性的要求。
（三）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1、信息披露义务人及其关联方与上市公司的交易情况
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动前，信息披露义务的关联方与
鲁西化工存在关联交易。鲁西化工已在定期报告、临时公告和本次权益变动涉及
的非公开发行股票申请文件中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充
分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交
易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响鲁西化工经营的独立性，
不存在损害鲁西化工及中小股东利益的情况，不会对鲁西化工的正常经营及持续
经营产生重大影响。
2、规范关联交易的措施
（1）为规范与鲁西化工之间的关联交易，中化投资于 2019 年 12 月 20 日承
诺如下：
“①本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与鲁西化工之间的关联
交易。若有无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法
律法规、规范性文件以及鲁西化工相关制度规定严格履行关联交易决策程序，确
保定价公允，并依法履行信息披露义务。
②如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
上述承诺自本公司取得鲁西化工控股股东鲁西集团的控制权之日起生效，并
在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
（2）为规范与鲁西化工之间的关联交易，鲁西集团于 2012 年 9 月 27 日承
诺如下：
集团公司继续把鲁西化工作为发展化工业务的平台，坚决杜绝开展任何与鲁
西化工形成同业竞争的业务，规范和逐步减少乃至最终消除可能存在的关联交易，
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
继续以提供贷款担保等方式支持鲁西化工的经营，把鲁西化工做大做强。集团公
司现存的已经或可能与鲁西化工形成同业竞争或关联交易的业务，将尽快以适当
方式并入鲁西化工。
（3）为规范与鲁西化工之间的关联交易，中化集团于 2019 年 12 月 20 日承
诺如下：
“①本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与鲁西化工之间的关联交
易。若有无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业将严格遵循有关法律法
规、规范性文件以及鲁西化工相关制度规定严格履行关联交易决策程序，确保定
价公允，并依法履行信息披露义务。
②如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西
化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
九、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易
根据《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》签署之日前 24 个
月内，除了参与上市公司非公开发行股票构成关联交易以外，中化投资与上市公
司及其子公司未发生关联交易，中化集团及其下属子公司与上市公司进行合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的资产交易情况已于上市公司相关的定期报告和临时公告中披露。
除上述情况以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十、前 6 个月买卖上市公司股票的情况
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《详式权益变动报告书》，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息
披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁西化
工股票的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《详式权益变动报告书》，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息
披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易系统买卖鲁西化工股票的情形。
十一、《详式权益变动报告书》的格式和内容
经核查，《详式权益变动报告书》正文包括“释义”“信息披露义务人及一
致行动人介绍”“权益变动目的”“权益变动方式”“收购资金来源”“免于发
出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重
大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“信息披露义务人的财务资料”
“其他重大事项”“备查文件”等，符合《收购管理办法》和《格式准则第 15
号》的规定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、信息披露义务人具备实施本次权益变动的资格，本次权益变动符合《收
购管理办法》的规定。
2、信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照
中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《格式准则
第 15 号》的规定。
（以下无正文）
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<鲁西化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨依见
负责人： 顾功耘 经办律师：_________________
裴礼镜
经办律师：_________________
林腾
二〇二一年一月十九日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐西雅
图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21－20511000；传真：（86）21－20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
