中泰证券股份有限公司

关于鲁西化工集团股份有限公司增加 2021 年度日常关联交易预计额

                  度及补充确认关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁西
化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，中泰证券对鲁西化工增加 2021 年度日常关联交易预计额度
及补充确认关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    1、关联交易概述

    2021 年 3 月 20 日，鲁西化工第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属控股子公司因日常生产经
营的需要，于 2021 年度与实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化
集团”）及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方
采购原材料、销售产品、运输服务和租赁物业等，预计 2021 年发生关联交易
97,757.02 万元，并已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，具体内容详见公
司于 2021 年 3 月 23 日，2021 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010），《2020 年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2021-025）。

    2021 年 3 月 31 日，经报国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司（以
下简称“中国化工”）实施联合重组，中化集团和中国化工整体划入由国务院国
有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，2021 年 5 月 6 日，
该新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式成立。因中
化集团与中国化工同受中国中化控制，中国化工及其下属控股子公司亦成为公司
新增关联方。
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            2021 年 7 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
    于增加 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案》，由于公司
    及各控股子公司因日常生产经营的需要，于 2021 年与中国化工下属控股子公司
    产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品等，根据《深圳
    证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司 2021 年度日常关
    联交易预计额度进行调增，本次增加后，预计 2021 年公司及各控股子公司与中
    国化工下属控股子公司日常关联交易总金额为 143,006.72 万元，2021 年 4-6
    月份已发生交易金额 44,144.27 万元。预计 2021 年公司及各控股子公司与中国
    中化下属公司以及公司之联营企业发生关联交易金额为 240,763.74 万元。

            预计 2021 年公司及各控股子公司与中国化工下属控股子公司发生关联交易
    143,006.72 万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、蔡英强先生回
    避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据
    《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定，该议案需提交公司最近一
    次临时股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联人鲁西集团有限公
    司等将在股东大会上对该议案回避表决。

            2、补充确认和预计日常关联交易类别和金额

            公司 2021 年度预计与中国化工及其控股子公司中化工油气销售有限公司、
    南通星辰合成材料有限公司等发生关联交易的情况如下：
                                                                                     单位：万元
  关联交易                                   关联交易     定价                        2021 年 4-6 月份已
                             关联人                              2021 年预计金额
    类别                                       内容       原则                            发生金额

                中国化工集团有限公司及其控
                                              硫磺等      市价            7,734.23             2,489.23
                股子公司等
向关联人采购                                 纯苯、丙
                中化工油气销售有限公司                    市价         111,679.42             34,997.97
   原材料                                       烯
                南通星辰合成材料有限公司      双酚 A      市价           19,685.70             5,868.70
                                      小计                             139,099.35             43,355.90
                中国化工集团有限公司及其控   二甲胺、
向关联人销售                                              市价            3,907.37               788.37
                股子公司等                    DMC 等
 产品、商品
                                      小计                               3,907.37                788.37

                        总计                                           143,006.72             44,144.27



                                                      2
    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方及关联方介绍

    （1）公司名称：中国化工集团有限公司

     注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号

    关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制

    注册资本：1,110,000 万元人民币

    法定代表人：宁高宁

    经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品
除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、
电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销
售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和
施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公
用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 85,742,656.91 万元，净资产
18,074,857.95 万元。营业收入 41,739,470.94 万元，净利润 170,504.03 万元。
（以上数据经审计）

    （2）公司名称：中化工油气销售有限公司

    注册地址： 济南市市中区七贤镇杨庄路 10 号

    关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制

    注册资本：5,588.54 万元人民币

    法定代表人：周东铭

    经营范围：仓储经营：汽油、柴油、煤油；不带有储存设施的经营：第 2、
3、4、5、6.1、8 类危险化学品；危险货物运输（3 类、剧毒化学品除外）（有效
                                     3
期限以许可证为准）；润滑油、燃料油、（200#、100#、60#）、重油、基础油、蜡
油、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；进出口业务；零售：卷烟、雪
茄烟、食品（以上项目限分支机构经营）、办公用品、日用品、百货、汽车配件、
化肥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 21,396.33 万元，净资产 9,208.07
万元。营业收入 443,529.17 万元，净利润 531.1 万元。（以上数据经审计）

    （3）公司名称：南通星辰合成材料有限公司

    注册地址：南通开发区江港路 118 号

    关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制

    注册资本：80,000 万元人民币

    法定代表人：庞小琳

    经营范围：危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环
氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显
影剂系列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、
销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含
危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 385,573.9 万元，净资产 206,548.12
万元。年营业收入 441,695 万元，净利润 52,094.81 万元。（以上数据经审计）

    其他关联人均为中国化工控股子公司，且交易金额均符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.2.5 规定，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5
号——交易与关联交易》第三十八条规定，可以同一控制为口径合并列示。

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    2、履约能力分析

    上述关联方为公司实际控制人控制的企业，各公司财务状况良好，能够履行
与本公司达成的协议，不存在履约风险。

    三、关联交易的主要内容

    1、关联交易主要内容

    上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双
方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品和服务
的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况
对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，
付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

    2、关联交易协议签署情况

    公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在
本次授权范围内签订协议进行交易。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易
主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在
公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东
的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对
公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

    五、履行的程序

    2021 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十一次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认
关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，本次事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会对上述增加 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认
关联交易事项发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见
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    经核查，保荐机构认为：鲁西化工增加 2021 年度日常关联交易预计额度及
补充确认关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十
一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认
可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需提交公司最近
一次临时股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    鲁西化工上述增加 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易事
项，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不
会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构同意上述鲁西化工增加 2021 年度日常关联交易预计额度及
补充确认关联交易事项。

    （以下无正文）




                                  6
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：

                    王作维               孙芳晶




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                      2021 年 7 月 28 日




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