中泰证券股份有限公司

关于鲁西化工集团股份有限公司签署附条件生效的《吸收合并协议》

                        暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称 “中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁
西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”“上市公司”或“公司”）2020
年非公开发行股票的保荐机构，鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称
“鲁西集团”）的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称 “中化投资”）、中
化投资（聊城）有限公司（以下简称 “中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有
限公司（以下简称 “财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚
合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，中泰证券对鲁西化工本次交易与关联方签署附条件生效的《吸收合
并协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、上市公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》《关于签
署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》等议案，在表决过程中，关联董事张
金成先生回避表决。

    独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审
议，同时独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

    2、本次交易对方之一的中化投资为上市公司的控股股东；交易对方之一的
中化聊城和交易标的鲁西集团为中化投资控制的子公司；交易对方之一的财信控
股预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份；交易对方之一的聚合

                                    1
投资为鲁西集团及上市公司员工持股平台。

    本次交易事项构成关联交易。上市公司关联董事张金成先生已在董事会审议
本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东中化投资、鲁西集团将在股东
大会审议本次交易相关议案时回避表决。

    3、本次交易构成关联交易，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，
预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组和重组上市。

    二、关联方基本情况

    1、中化投资发展有限公司

    与本公司关系：中化投资为公司控股股东，目前与下属全资企业中化聊城合
计持有鲁西集团 55%的股权，中化投资及其全资子公司中化聊城通过鲁西集团间
接控制本公司 25.85%的股份，中化投资直接持有本公司 23.08%的股份。

    法人代表：张方

    注册资本：830,800 万元

    住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等
途径查询，中化投资不是失信被执行人。

    2、中化投资（聊城）有限公司

    与本公司关系：中化聊城为公司控股股东中化投资全资子公司，持有鲁西集
团 16%的股权。

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    法人代表：张方

    注册资本：80,000 万元

    住所：山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组
织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等
途径查询，中化聊城不是失信被执行人。

    3、聊城市财信投资控股集团有限公司

    与本公司关系：财信控股持有鲁西集团 35%的股权，预计将在本次交易完成
后持有本公司 5%以上的股份。

    法人代表：徐慧然

    注册资本：183,801.71 万元

    住所：聊城市东昌西路 119 号

    经营范围：政府授权范围内的国有资产运营；以自有资金对政府投融资项目、
城市基础设施项目投资；建设项目规划区内土地的整理、熟化；房地产开发。未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等
途径查询，财信控股不是失信被执行人。

    4、聊城市聚合股权投资有限公司

    与本公司关系：聚合投资为鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台。

                                    3
    法人代表：张金成

    注册资本：1,000 万元

    住所：山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室

    经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等
途径查询，聚合投资不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、鲁西集团有限公司

    法人代表：张金成

    注册资本：人民币 108,000 万元

    住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地

    经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生
产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的
维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与
服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    截至本核查报告出具日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团
100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准
日的价值进行评估而出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告中
的评估结果为基础协商确定。

    上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

                                     4
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本次交易的目的

    （1）减少持股层级，提升决策效率

    党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。

    本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。

    （2）进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整

    本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。

    本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。

    （3）有利于鲁西化工资产的统一、完整

    鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公
司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，本次交易完成
后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工
资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。

    2、本次交易对上市公司的影响

    （1）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其

                                   5
他业务。鲁西集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。

    本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方鲁西集团的全部资产、负
债、合同及其他一切权利与义务。

    本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易简化了上市
公司管理层级，进一步提高了上市公司的决策效率、优化了公司治理结构。

    （2）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体数据尚未最终确
定。公司尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，再
详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    （3）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。

    由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价尚未确定，上市公司
将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算。

    （4）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

    本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不会产生新的同业竞争的情况。本次交易完成
后，鲁西集团资产并入鲁西化工，鲁西集团法人资格注销，故鲁西集团与鲁西化
工之间的关联交易减少。

    六、关联交易合同的签署情况

    1、签署各方

    甲方（吸收合并方）：鲁西化工集团股份有限公司

    乙方（被吸收合并方）：鲁西集团有限公司

    丙方一：中化投资发展有限公司
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    丙方二：聊城市财信投资控股集团有限公司

    丙方三：中化投资（聊城）有限公司

    丙方四：聊城市聚合股权投资有限公司

    2、交易标的

    交易标的为鲁西集团有限公司 100%股权。

    3、交易对价

    截至本核查报告出具日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团
100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准
日的价值进行评估而出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告中
的评估结果为基础协商确定。

    上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。

    4、交易方式

    根据附条件生效的《吸收合并协议》约定的条款和条件，上市公司拟通过向
鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、聊城财信和聚合投资）发行股份的
方式对鲁西集团实施吸收合并，鲁西化工拟发行的 A 股股票将申请在深交所上
市流通。

    七、审议决策程序

    本次鲁西化工《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》已经公司
第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，关联董事
回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，
并发表了同意的独立意见。

    本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。

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    八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至本公告披露日，公司与以上关联方未发生关联交易。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司董事会和监事会严格依照上市公司关联交易的
有关规定审议签署附条件生效的《吸收合并协议》的关联交易事项，符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和
表决程序合法合规，表决结果有效，本次事项尚需提交股东大会审议。独立董事
发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
签署附条件生效的<吸收合并协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   王作维               孙芳晶




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                 二〇二二年四月二十九日




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