鲁西化工集团股份有限公司独立董事

           对2021年度相关事项发表的事前认可意见

    鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟

于 2022 年 4 月 29 日召开第八届董事会第二十四次会议，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文

件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《鲁西化工集团股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,作为公司的独立董事，

本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第八

届董事会第二十四次会议召开前对相关事项进行了事前认真审查，一

致同意将该等议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：

    一、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动，有利于公司生

产经营活动的有序进行。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、

公允的原则进行的，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东

的利益。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关法律法规要求。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十

四次会议进行审议。

    二、关于接受关联方提供财务资助的事前认可意见

    此次关联交易是公司关联方鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西
集团”）为支持公司运营与发展的资金需求而提供的现金财务资助，定

价政策和定价依据充分合理，在审议该议案时，关联董事将进行回避。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十

四次会议进行审议。

    三、关于对关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告

的事前认可意见

    我们认真审阅了中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财

务”）相关资料，未发现中化财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与中化财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问

题。我们认为中化财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

中化财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。关联董事将进行回避

表决。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十

四次会议进行审议。

    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的事前认可意见

    公司董事会提出的本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定。本预案充分体现了公司重视对投

资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

—上市公司现金分红》等有关规定的文件精神。提出本预案，系公司

董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素。
本预案符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑

了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十

四次会议进行审议。

    五、关于开展外汇衍生品交易业务的事前认可意见

    公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有

效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，

增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外

汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外

汇衍生品交易风险管理和控制，不存在损害公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十

四次会议进行审议。

    六、关于公司拟通过向鲁西集团有限公司的全体股东发行股份的

方式对鲁西集团实施吸收合并相关议案的事前认可意见

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于简化上市公司

管理层级，进一步提高上市公司的决策效率，本次交易符合上市公司

及全体股东的利益。

    2、本次交易前，中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）

为公司的控股股东，中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊
城”）和鲁西集团为中化投资控制的子公司；聊城市财信投资控股集

团有限公司（以下简称“财信控股”）预计将在本次交易完成后直接

持有公司 5%以上的股份；聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚

合投资”）为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本

次交易构成关联交易。

    上市公司关联董事和关联股东需要在审议本次交易相关议案时回

避表决。

    3、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有

资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价

格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构

出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。

    4、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价

方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。

    5、本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的鲁西化

工的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东

的合法权益。

    综上，我们作为公司独立董事，同意将与本次交易相关的议案提

交董事会审议。
独立董事：王云 刘广明 江涛 张辉玉




                   二〇二二年四月二十九日