鲁西化工集团股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、

法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）

以及《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，我们作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公

司”或“公司”）的独立董事，参加了2022年4月29日召开的第八届董

事会第二十四次会议，审阅了公司董事会审议的有关议案所有相关文

件，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动，有

利于公司生产经营活动的有序进行。公司与关联方发生的关联交易是

本着公平、公允的原则进行的，不影响公司的独立性，不会损害公司

及中小股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》（2022 年修订）及《公司章程》等相关法律法规要求。

该项议案在关联董事回避表决后获得通过，表决程序及会议决议合法

有效。同意提交 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于接受关联方提供财务资助的独立意见

    此次关联交易是公司关联方鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西

集团”）为支持公司运营与发展的资金需求而提供的现金财务资助，定

价政策和定价依据充分合理。在审议该议案时，关联董事进行了回避，
审议程序合法有效，同意提交 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于对公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等

相关规定的要求，我们认为：公司一直重视内部控制建设，2021年公

司内部控制没有重大缺陷。公司法人治理结构完善，决策、执行和监

督机制健全；公司内控体系建设符合国家有关法律、法规的规定；现

行的内部控制制度较为完善、合理，并得到有效执行；内控制度与公

司所处的环境、经营规模、行业及风险状况相适应；能够合理保证企

业经营管理合法合规、资产安全、公司的内部控制符合监管部门有关

上市公司治理规范的要求。经审阅，我们认为《鲁西化工2021年度内

部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系

建设和运作的实际情况，报告内容与公司内部控制的实际状况一致。

    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年

修订）等相关规定的要求，我们对公司 2021 年度利润分配预案进行了

认真审阅，并发表如下独立意见：公司董事会提出的本次利润分配预

案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本

预案充分体现了公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监

会《上市公司监管指引第 3 号—上公司现金分红》（2022 年修订）等

有关规定的文件精神。提出本预案，系公司董事会综合考虑了公司所

处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素。本预案符合公司当前实际
情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，不存

在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，故同意公司本次利润分

配预案。

    五、关于公司对控股股东及关联方资金占用及对外担保情况的专

项说明的独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精

神，作为本公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对 2021 年度公

司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了

核查，发表独立意见如下：

    1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控

股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、报告期内，公司没有为全资子公司以外的其它单位及个人提供

担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的对外担保行为。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》、《深交所股票上市规则》

等规定，防范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风

险，没有损害公司股东利益。

    六、关于对关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告

的独立意见

    我们认真审阅了中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财

务”）相关资料，未发现中化财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与中化财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问
题。我们认为中化财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

中化财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。关联董事在表决过程

中依法进行了回避，非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合

有关法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本议案。

    七、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有

效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，

增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《外汇

衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇

衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息

披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意本议案。

    八、关于鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司的全部股东发行股

份的方式对鲁西集团实施吸收合并相关议案的独立意见

    1、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的鲁西化工拟

通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并

的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于简化上市公司
管理层级，进一步提高上市公司的决策效率，本次交易符合上市公司

及全体股东的利益。

    3、本次交易前，中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）

为公司的控股股东，中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊

城”）和鲁西集团为中化投资控制的子公司；聊城市财信投资控股集

团有限公司（以下简称“财信控股”）预计将在本次交易完成后直接

持有公司 5%以上的股份；聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚

合投资”）为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本

次交易构成关联交易。

    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市

公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

    4、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有

资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价

格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构

出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。公司将

在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于

本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

    5、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价

方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

    6、本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的鲁西化

工的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东

的合法权益。

    7、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务。

    作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并暨关联交易事项，

同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于上市

公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存

在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评

估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议

进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股

东的整体利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本

次交易事宜的相关安排，待审计评估完成后再另行将与本次交易相关

议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：王云 江涛 刘广明 张辉玉

                             二〇二二年四月二十九日