鲁西化工：中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份吸收合并暨关联交易的股票发行价格之独立财务顾问核查意见2022-07-19
中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司实施 2021 年
年度权益分派后调整发行股份吸收合并暨关联交易的股票发行价格
之独立财务顾问核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称 “中泰证券”或“独立财务顾问”）作为
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）发行股份
吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，对上市公司实施 2021 年年度权益分派后调整发行股份吸收合并暨关联交易
的股票发行价格进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东
中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以
下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）
和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁
西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化
投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的本公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信
控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的本公司股票。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方友好协商，
上市公司发行股份的发行价格为 14.76 元/股，为定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。
二、上市公司 2021 年年度利润分配方案及实施情况
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2022 年 4 月 29 日和 2022 年 6 月 21 日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》，
2022 年 7 月 8 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以利润分
配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 20.00 元（含税），本次利润分配方案的除权除息日为 2022 年 7 月
15 日。截至本核查意见出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
三、本次交易发行价格调整情况
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
根据上述价格调整公式及上市公司 2021 年年度利润分配方案，上市公司调
整后股份发行价格为 12.76 元/股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据 2021 年年度权益分派实施情况
调整发行股份吸收合并暨关联交易的股票发行价格，符合相关法律法规的规定及
交易各方签署的协议约定，不存在违反《公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
实施 2021 年年度权益分派后调整发行股份吸收合并暨关联交易的股票发行价格
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
段红超 毕见亭
中泰证券股份有限公司
二〇二二年七月十八日
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