秦川机床工具集团股份公司
              证券投资及委托理财管理办法
                        （2018年10月修订稿）
     （经公司 2018 年 10 月 29 日第七届董事会第六次会议审议通过）



                            第一章 总则
    1.1、为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的
证券投资及委托理财行为，防范投资风险，保障资金安全，根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和
关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《秦川机床工具集团股份
公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定本办法。
    1.2、本办法适用于公司及公司下属子公司的证券投资及委托理财
行为。
    1.3、本办法所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，在投
资风险可控的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为目的，公
司以暂时不用于生产经营的资金投资于股票、债券、证券回购、证券
交易所上市交易的资产支持证券等行为。
    本办法所称委托理财，是指公司以暂时不用于生产经营的资金通
过委托商业银行、信托公司等金融机构进行非承诺保本的投资理财行
为，包括但不限于银行理财、券商理财、信托理财等合规产品的投资，
在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
    1.4、投资原则
    1.4.1、公司的证券投资及委托理财必须遵守国家法律、法规、规


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范性文件等相关规定的要求；
    1.4.2、公司的证券投资及委托理财必须注重风险防范、强化风险
控制、合理评估效益、保证资金安全；
    1.4.3、公司的证券投资及委托理财必须与资产结构相适应，规模
适度，量力而行，不得影响公司主营业务的正常运行。
    1.5、证券投资及委托理财资金来源应为公司暂时不用于生产经营
的资金，不得将募集资金直接或间接用于证券投资及委托理财，不得
挤占公司正常运营和项目建设资金。
    1.6、公司实行资金集中管理，除类金融企业外，其他下属子公司
原则上不允许进行委托理财。


                       第二章 审批和管理
    2.1、集团公司董事会、股东大会为证券投资及委托理财的审批机
构，公司及下属子公司进行证券投资或委托理财，均需报集团公司董
事会审议。
    下属子公司拟进行证券投资或委托理财时，应当先行经过子公司
董事会或股东会审批通过后，方可上报集团公司董事会审批。
    集团公司董事会审议证券投资或委托理财议案时，须经全体董事
的三分之二以上（含三分之二）通过，并同时取得三分之二以上（含
三分之二）独立董事同意。
    2.2、公司及下属子公司进行证券投资或委托理财，如每年发生数
量众多，难以对每次投资履行审议及披露义务的，可对投资额度进行
合理预计，以预计额度为标准履行审议披露程序。
    相关预计额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点投资总余
额不得超过额度范围。


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       2.3、公司及下属子公司投资额度占公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经公司董事会审批并及
时进行信息披露外，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除
现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
       2.4、证券投资的管理部门为公司证券部，委托理财的管理部门为
公司财务部。
       公司下属子公司拟进行证券投资或委托理财时，应设立相应机构
或指定专门人员负责相应事宜。
       2.5、公司证券投资及委托理财管理部门的主要职能包括：
       2.5.1、草拟证券投资及委托理财的相关制度；
       2.5.2、审查相关部门和人员提交的投资方案；
       证券投资及委托理财方案在提交审议前，需由公司管理部门对拟
定的投资方案进行初审，报公司主管领导修改审核后，方可提交审批
机构审批。
       2.5.3、在定期报告中汇总公司及下属子公司投资情况，向公司董
事会报告证券投资及委托理财收益情况。
       2.6、公司及下属子公司应参照《主板信息披露业务备忘录第7号
—信息披露公告格式--第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式》
的主要内容编制证券投资方案或委托理财方案，至少应当包括以下内
容：投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源；对业绩
的影响；风险分析及拟采取的风险控制措施；资金管理、责任部门、
责任人及责任追究；以前年度证券投资或及委托理财情况、相关制度
等。
       2.7、从事证券投资时应以公司（或下属子公司）名义设立证券账
户和资金账户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。


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       下属子公司应在开设证券账户3个工作日内，以书面形式向公司管
理部门报备证券账户、资金账户、具体运作证券投资的部门及责任人、
证券投资相关内控制度。


                       第三章 风险控制及监督
       3.1、公司财务部门负责在公司董事会、股东大会批准的额度范围
内划拨投资资金。财务部向资金账户转入资金时，需按照公司有关资
金支付的相关规定执行。
       3.2、公司及下属子公司应知悉关于相关法律、法规和规范性文件，
不得进行违法违规的交易。
       公司及下属子公司不得买卖本公司股票。（本公司股票代码：
000837）
       3.3、公司证券投资具体操作人员不得买卖公司已投资的证券，也
不得将公司证券投资情况透露给其他个人或组织。
       3.4、证券投资过程中公司应通过以下措施，力求将风险控制在最
小：
       3.4.1、参与和实施证券投资的人员须有较高责任心和必要的证券
投资管理经验。
       3.4.2、聘请外部专业证券投资机构为公司证券投资提供服务。
       3.4.3、证券投资前必须对拟投资公司的财务、经营状况进行了解
分析，选择业绩优良、上升空间大的公司股票为投资对象。
       3.4.4、采取控制投资规模、分散投资品种等手段来控制投资风险。
       3.4.5、当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，证券投资
工作人员除及时向管理部门报告外，应积极采取措施止损；当亏损超
过股票投资总额的15%时，须于次一交易日出售所持有的部分或全部相


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关证券或其衍生产品。
       3.5、委托理财业务中公司通过以下措施，提高风险控制能力：
       3.5.1、投资前论证，由公司管理部门对拟进行委托理财的公司财
务状况、现金流状况进行考察，对理财业务进行内容审核和风险评估，
对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受
托方资信、投资品种等进行风险性评估。
       3.5.2、公司管理部门应选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录，盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，由委托方与受
托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的
权利义务及法律责任等。
       3.5.3、委托理财业务到期后，公司管理部门及时采取措施回收投
资理财业务本金及利息。
       3.6、公司管理部门可定期或不定期对下属子公司证券投资及委托
理财情况进行检查，监督其按照投资方案执行，如发现资金在使用上
与投资方案有出入，公司管理部门可直接报告主管领导并冻结资金账
户。
       3.7、公司审计部门有权对证券投资及委托理财情况进行定期或不
定期审计，并将审计中发现的问题报告公司董事会审计委员会。审计
委员会可根据审计中发现问题的严重性，要求相关机构进行整改；整
改后仍未达到要求的，可提议董事会终止投资事宜。
       3.8、公司监事会有权对公司证券投资及委托理财情况进行定期或
不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司
证券投资及委托理财事宜。


                         第四章 信息披露


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    4.1、公司及下属子公司投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在集团董事会审议批
准后及时履行信息披露义务。
    当公司处于保荐期时，应取得保荐人对证券投资及委托理财事项
明确的同意意见。
    4.2、公司及下属子公司进行委托理财，应当以发生额作为计算标
准，按照交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币
的，应当及时披露。
    已经履行信息披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    4.3、公司进行证券投资及委托理财，当符合本办法第4.1条规定
的情形时，需在董事会作出相关决议后两个交易日内，公开披露证券
投资及委托理财事项并向深圳证券交易所提交以下文件：
    4.3.1、董事会决议及公告；
    4.3.2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及
本次投资对公司的影响发表独立意见；
    4.3.3、股东大会通知（如有）；
    4.3.4、公司关于证券投资及委托理财的内控制度；
    4.3.5、具体运作证券投资及委托理财的部门及责任人；
    4.3.6、保荐人（如有）应就证券投资及委托理财的合规性、对公
司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核
查，并出具明确同意的意见；
    4.3.7、深圳证券交易所要求的其他文件。
    4.4、公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：


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    （一）理财产品募集失败、提前终止；
    （二）理财产品协议主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他将对上市公司产生重要影响的情形。
    4.5、公司披露的证券投资及委托理财事项应按照《主板信息披露
业务备忘录第7号—信息披露公告格式--第6号上市公司对外（含委托）
投资公告格式》要求编制公告文稿。
    4.6、公司应在投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决
议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金
账户信息，接受深圳证券交易所的监管。
    4.7、公司财务部门应根据《企业会计准则》之相关规定，对公司
证券投资及委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
    4.8、公司应在定期报告中披露报告期内证券投资及其损益情况，
披露内容至少应包括：
    （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额
以及占总投资的比例；
    （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券
的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的
比例。
    4.9、公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内委托理财
及其损益情况，披露内容至少应包括：
    （一）按照委托理财具体类型分别披露报告期内委托理财的资金
来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况；
    （二）对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较
差、不保本的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额


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及逾期未收回金额的具体情况，包括：资金来源、受托机构名称（或
受托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、报酬确定方式、
参考年化收益率、预期收益（如有）、当期实际收益或损失和实际收
回情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委
托理财计划。公司若就该项委托计提投资减值准备的，应当披露当期
计提金额。
    4.10、公司年度证券投资符合以下条件之一的，公司应对年度证
券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议：
   （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产（合并报表）的10％
以上，且绝对金额在5000 万元以上的；
   （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润（合并报表）
的10％以上，且绝对金额在500 万以上的。
    上述证券投资金额指公司及下属子公司任一时点证券投资本金余
额的总和，包括将证券投资收益进行再投资的金额。指标计算中涉及
的数据如为负数，取其绝对值计算。
    保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见。
    4.11、证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
    4.11.1、报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数
量、损益情况等；
    4.11.2、报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代
码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
    4.11.3、报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有
数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
    4.11.4、报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券
投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；


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       4.11.5、深圳证券交易所要求的其他情况。
       专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。


                         第五章    责任追究
       5.1、凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定，致使公司遭
受损失的，应视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应依法
承担相应责任。
       5.2、证券投资及委托理财的工作人员没有执行投资方案，但未给
公司或投资者造成损失的，将追究越权责任，应对相关责任人处以批
评、警告处分；给公司带来损失的，由相关责任人负责赔偿相应损失，
并处予调离工作岗位、免职、辞退、解除合同等处分。
    公司可酌情对相关责任人进行经济处罚。
       5.3、证券投资年收益率超过15%以上时，公司将酌情奖励相关人
员。


                          第六章       附 则
       6.1、本管理办法经董事会审议批准后生效。
       6.2、本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规
定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，
并及时修订本制度，提交董事审议通过。
       6.3、本办法由公司董事会负责解释。
                                           秦川机床工具集团股份公司
                                                 董   事 会
                                               2018 年 10 月 29 日


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