秦川机床工具集团股份公司
                  2018 年度独立董事述职报告


      作为秦川机床工具集团股份公司的独立董事，2018 年度我们严

格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事

的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股

东的合法权益。

       一、参加会议情况

      2018 年度公司共召开了 13 次董事会，我们出席了 2018 年度内

所有的董事会，并对列入会议的所有议题均投了同意票。具体情况如

下：
                           独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席                   是否连续两次未
                                                        缺席次数
  姓名     董事会次数     次数     参加次数   次数                     亲自参加会议
刘   劲              13        1          12        0              0               否
吴晓光               13        3          10        0              0               否
赵万华               13        2          11        0              0               否
独立董事列席股东大会次数                                                            1

      为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作，会议上认真审议

每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确

决策起到了积极的作用。

       二、事前认可及发表独立意见情况

      根据有关规定，报告期内我们对公司董事会审议的重要事项发表


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了事前认可及独立意见，其中包括：

    1、2018 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十八次会议中，

我们就子公司秦川国际融资租赁有限公司购买 4 亿元人民币理财产

品发表了独立意见。

    2、2018 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第三十次会议中，我们

就 2018 年日常关联交易预计发表了事前认可意见，并对会计政策变

更、2017 年实际日常关联交易超出预计部分、2018 年日常关联交易

预计、购买收益凭证进行现金管理等四项议案发表了独立意见。

    3、2018 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第三十一次会议中，

我们就公司 2017 年度计提资产减值准备、控股股东及其他关联方占

用公司资金情况及对外担保、2017 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告、公司内控自我评价报告、董事会及监事会换届选举、2017

年度盈利但不进行利润分配的意见等七项议案发表了独立意见。

    4、2018 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第一次会议中，我们

就公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。

    5、2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议中，我们

就公司聘请董事会秘书、子公司秦川国际融资租赁有限公司购买银行

理财产品进行现金管理等两项议案发表了独立意见。

    6、2018 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议中，我们

就控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况以及

聘请会计师事务所事项发表了专项说明及独立意见。

    7、2018 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第八次会议中，我们

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就公司控股子公司上海秦隆投资管理有限公司拟继续进行证券投资、

公司及子公司秦川国际融资租赁有限公司拟购买理财产品进行现金

管理等三项议案发表了独立意见。

    8、2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议中，我们

就公司与陕西电子信息集团有限公司互相提供对等融资担保事项发

表了独立意见。

    三、对年报审计工作进行监督

    根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和〔2009〕

34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求，我们认真履行职

责，充分发挥在公司年报审计工作中的作用，主要工作有：（1）结合

公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商沟通，确定了公司

2018年度财务报告审计工作的时间安排，制定了年报审计工作计划。

（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审

计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和

评价方法、本年度审计重点。（3）听取了公司财务负责人对公司本年

度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编

制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表反映了公司2018

年度末财务状况和2018年度经营成果，同意在未审报表的基础上进行

审计。（5）在年审注册会计师出具初审意见后，2019年3月29日再次

审阅了公司财务会计报表，认为：初审财务会计报表真实、客观地反

映了公司2018年度的财务状况和经营成果。（6）2019年4月2日，与审

计会计师就审计中关注的问题进行了电话沟通。（7）在年审会计师审

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计后，2019年4月9日我们再次审阅了经审计的报表，同意将其提交董

事会审议。（8）独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责，对审

计过程中的一些关注事项进行了沟通。

    四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

    2018年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上，逐步扩

大了内控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控

制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家

有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关

制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、

信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，

能够保证公司经营管理的正常进行。2018年，公司没有重大违反法律

法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》

和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评

价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建

设、运行、制度执行和监督的实际情况。

   五、作为董事会专业委员会成员的工作

   作为董事会审计委员会成员我们参加了公司审计委员会 2018 年

报专题会议，对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬与考核委员会

成员我们还对公司 2018 年高级管理人员的薪酬进行了考核，并参与

制订高管人员 2019 年经营考核指标。

    六、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

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    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    总之，作为独立董事，2018 年我们勤勉尽职，并在工作过程中

保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司的规范经营，

规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。

未来我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责

的精神，按照有关法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事

的义务和职责。




                            独立董事：刘   劲、吴晓光、赵万华



                                     2019 年 4 月 11 日




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