秦川机床工具集团股份公司

                      独立董事意见

    秦川机床工具集团股份公司第七届董事会第十一次会议于 2019

年 4 月 10 日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事

出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇

报的基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就

公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担

保、聘请会计师事务所、公司内控自我评价报告、2018 年度不进行

利润分配等事项发表如下意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保事项

    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2018 年公司控

股股东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告，我们认为：截至

2018 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用

资金的情况。

    （2）对截至 2018 年末发生对外担保的意见

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问


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题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求和《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，按照证监会、

陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司的独立董事，依

据公司经营层提供的资料，经过必要审查后，我们就公司 2018 年度

对外担保情况发表独立意见如下：本报告期不存在担保债务逾期的情

况；对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的

审议程序。我们认为：截至 2018 年末，公司除对陕西电子信息集团

有限公司提供 8 亿元担保、对陕西投融资担保有限责任公司提供 2.55

亿元反担保外，其余担保对象均为公司的全资或控股子公司。公司的

对外担保符合法律法规和公司《对外担保管理办法》等有关规定，决

策程序合法，决议合法有效，不存在违规担保的情况。

    2、关于聘请会计师事务所的意见

    在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2018年度财

务审计和内控审计期间，我们与希格玛事务所的审计会计师进行了充

分有效的沟通。我们认为希格玛事务所在工作中勤勉尽责，执业质量

较高，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。我们同意

续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审

计和内控审计机构。

    3、关于公司内控自我评价报告的意见

    2018年度,公司内控体系有效运行，纳入评价范围的单位、业务

和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大

遗漏。公司内部控制与风险识别范围的资产总额达到合并财务报表资


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产总额的95.19%，营业收入总额达到合并财务报表营业收入总额

94.87%。

    2018年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发

生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真

实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的

实际情况。我们也注意到，公司已经制定了2019年的内控工作计划，

在保证已有内控体系有效运行的基础上，继续扩大内控覆盖面，

并持续完善和优化公司内部控制体系，提升公司整体内控及风险

管理水平。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。

    4、2018年度不进行利润分配的意见

    公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润亏损 279,775,177.96

元，母公司本期净利润亏损 223,893,339.88 元，扣除非经营性损益后

本期可供分配的利润为-277,811,606.50 元。根据公司章程第 211 条公

司利润分配政策相关规定，本年度公司可供分配的净利润为负值，不

满足现金分红及股票股利分配条件。

    我们认为公司本年度不进行现金利润分配，也不实施送股及资本

公积转增股本，符合公司的分红政策和业务经营的实际情况。公司

2016 年度、2017 年度留存的未分配利润主要用于补充公司生产经营

所需的流动资金，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

                             独立董事：刘   劲、吴晓光、赵万华
                                      2019 年 4 月 11 日


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