秦川机床工具集团股份公司
       关于《公司章程》及其附件修订的说明


   依据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》2018 年修订），

公司对《公司章程》及其附件（《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》、《股东大会议事规则》）进行了修订，具体修订说明如

下：

   一、《公司章程》修订说明：

   1、增加第三十四条 “鼓励机构投资者依照法律法规参与公

司治理”条款：

   “第三十四条   公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资

金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其

他投资主体等机构投资者依照法律法规和本章程，通过行使股东

权利，参与公司治理及重大事项决策。”

   2、修订第一百四十三条，增加独立董事对会议资料不完整

或者论证不充分要求延期审议或延期召开会议的条款。

   修订前：“第一百四十三条       ……

   董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日之前，以书

面方式向全体董事发出会议通知。”

   修订后：“第一百四十四条       ……

   董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日之前，以书

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面方式向全体董事发出会议通知，并提供足够的资料。

   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可

以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以釆纳，并及时披露相关情况。”

   3、修订第一百六十七条表述

   修订前：“第一百六十七条       ……企业在重大决策上要听取

职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。”

   修订后：“第一百六十八条       ……

   董事会、监事会和管理层应通过多元化渠道听取员工对公司

经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。支持职工

代表大会、工会组织依法行使职权；涉及职工切身利益的重大问

题必须经过职代会审议。”

   4、增加“第十三章   利益相关者、环境保护与社会责任”：

   “第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任

   第二百五十二条   公司应当尊重银行及其他债权人、员工、

客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，为维护利益相关

者的权益提供必要的条件，与利益相关者进行有效的交流与合作，

共同推动公司持续健康发展。

   利益相关者在合法权益受到侵害时，应当有机会和途径依法

获得救济。

   第二百五十三条   公司应当积极践行绿色发展理念，将生态

环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，
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在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

   第二百五十四条   在保持公司持续发展、提升经营业绩、保

障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方

面，积极履行社会责任。”

   二、《股东大会议事规则》修订说明

   1、修订第二条，增加“鼓励机构投资者依法参与公司治理”

内容

   修订后：“第二条……

   鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理

机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构

投资者，依照法律法规、公司章程及本议事规则，通过行使股东

权利，参与重大事项决策。”

   2、修订第九条，修订对请求召开股东大会的股东持股要求。

   修订前：第九条   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董

事会请求召开临时股东大会，……”

   修订后：第九条   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董

事会请求召开临时股东大会，……”

   三、《董事会议事规则》修订说明

   修订 3.3 条，增加独立董事认为会议资料不完整或者论证不

充分时，可要求延期审议或延期召开会议的条款。
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   修订后：“3.3……

   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可

以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以釆纳，并及时披露相关情况。”

   四、《监事会议事规则》修订说明

   增加第 3.3 条，增加其他列席监事会人员要求

   “3.3 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审

计人员等其他人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。”

   五、其他修订

   对上述制度内序号进行相应调整。

   上述制度修订均需股东大会审议通过后方可生效。




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                                       董   事   会

                                    2019 年 4 月 11 日




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