秦川机床工具集团股份公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
    (本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的
        第八届董事会第二次会议审议通过)
二〇二一年八月




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                                      目        录

第一章   总则 .......................................................................... 1

第二章   委员会组成 ............................................................... 1

第三章   职责权限................................................................... 2

第四章   决策程序................................................................... 3

第五章   议事规则................................................................... 4

第六章   附则 .......................................................................... 5




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                     第一章    总    则
    第一条 为进一步建立健全秦川机床工具集团股份公司（以
下简称“公司”）董事（非独立董事,下同）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指
引》、《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核
委员会,并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。
    第四条 本细则所称的高级管理人员，是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他
高级管理人员

                  第二章      委员会组成
    第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
两名。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第七条 委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负
责会议召集和主持委员会工作。主任委员经委员会选举产生。
    第八条 委员会设秘书一名，由公司分管考核工作的领导担
任。
    第九条 薪酬与考核委员会常设机构设在公司战略发展总
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部。
    第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任
期届满, 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自
动失去委员资格,并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定
补足委员人数。
    第十一条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式
向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员
会应当建议董事会予以撤换。
       第十二条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，
履行相关职责。

                    第三章   职责权限
    第十三条 委员会的主要职责权限：
   （一）分类研究制定董事、高级管理人员的业绩考核方案
（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董
事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩
考核，并提出有关建议；
   （二）根据董事及高级管理人员岗位的业务范围、职责、重
要性，结合其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实
公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否

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满足，并发表核实意见。
   （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度
报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确
性和完整性。
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

                   第四章   决策程序
    第十五条 薪酬与考核委员会召开会议前，由公司战略发展
总部牵头做好薪酬与考核委员会会议前的准备工作,并协同公司
其他有关部门提供会议需要的有关材料（包括但不限于）：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及
指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有
关测算依据。
    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按岗位绩效评价标准和程序,对董

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事及高级管理人员进行绩效评价；
   （三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分
配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通
过后,报公司董事会。

                   第五章   议事规则
    第十七条 薪酬与考核委员委员会会议分为定期会议和临
时会议，定期会议每年至少召开一次。
    薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员,并将
会议资料以书面或电子邮件等方式送达全体委员。
    第十八条 会议采用现场方式时由主任委员主持。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表
决。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。
    第二十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应
在签名时一并写明。会议记录由薪酬与考核委员会秘书负责记录，
由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

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果,由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自泄露有关信息。

                  第六章    附   则
    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十七条 本细则解释权归公司董事会。




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