秦川机床：股东大会议事规则2021-08-27
秦川机床工具集团股份公司
股东大会议事规则
(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的
第八届董事会第二次会议审议通过)
二〇二一年八月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................ 1
第二章 股东大会的召集 ............................................................ 2
第三章 股东大会的提案与通知 ................................................. 5
第四章 股东大会的召开 .......................................................... 10
第五章 股东大会决议及信息披露 ........................................... 20
第六章 附 则 .......................................................................... 25
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第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市
公司规范运作指引》以及本公司章程等相关制度的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金
的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主
体等机构投资者，依照法律法规、公司章程及本议事规则，通
过行使股东权利，参与重大事项决策。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证
券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应聘请律师出具法律意见
并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
公司董事会、监事会应当充分保障相关主体提议或请求召
开股东大会的权利，履行相应的职责。
第七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大
会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告；
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
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后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当
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及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股
东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 上市公司董事会、监事会在收到股东以书面
形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。
股东根据《公司法》第一百零一条、本规则第九条等规
定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有
限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不
得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除
时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向陕西证监局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有的持股比例不得低
于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向陕西证监局和深交所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司
章程及本规则的有关规定。
第十六条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合本规则第十五条规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
召集人认定临时提案不符合本规则第十五条规定，进而
认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
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第十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各普通股股东。
召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董
事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
第二十条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东
大会通知和补充通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合深交所《股
票上市规则》及信息披露公告格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股
东大会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名
称。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》
及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说
明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
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在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制
人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人
员是否存在关联关系；
（四） 持有上市公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的
应对措施。
董事会、监事会根据《上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召
集人应当按照本规则第十五条的规定履行相应义务。
第二十二条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
公司选举董事、监事采用累积投票制，且选举独立董事、非独
立董事应当作为不同的提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
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选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司不得以股东大会表决通过章程修正案或
其他提案等方式将《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规
范运作指引》等规定的，应当由股东大会行使的职权授权给董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第二十四条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同
一事项的提案表决结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提
案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关
前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如
董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东又提出另外的年度利润分
配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺
序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时
投同意票；股东大会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互
斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票的，对提
案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股
东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明
提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表
决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
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第二十五条 除单独或者合计持有公司百分之三以上股份
普通股股东提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第二十六条 股东大会需审议互为前提的事项时，应整合
为一个议案。
第二十七条 股东大会通知中应当包含以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
(四) 确定有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
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第二十八条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开
股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后 3 个交易日
内、股东大会网络投票前发布。
公司董事会工作处负责股东大会筹备、召开、决议签署以
及信息披露等工作。
需股东大会审议的议案（提案）的主办部门，应当安排人
员列席股东大会，接受股东及出席会议的董事、监事的质询。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第三十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或为
会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会设会场，在会议通知中明确会议召开地点，并
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
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第三十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一） 委托人名称、持有公司股份的性质和数量。
（二） 受托人姓名、身份证号码。
（三） 对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定。
股东委托的代理人为多人时，应当明确地将投票表决权
授予其中一人。
（四） 授权委托书签发日期和有效期限。
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第三十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，
但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优
先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的
规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
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会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
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的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人
中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数。
股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董
事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监
事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
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不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累
积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
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为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，除为采取累积投票方
式选举董事、监事以外，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十九条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的
证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持
有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境
外机构投资者（QFII）、B 股境外代理人、持有深股通股票的
香港中央结算有限公司、中国证监会或深交所认定的其他集合
类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应
当按照深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细
则》第十六条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交
易系统投票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在
行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托
人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填
报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义
持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人
与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。
第五十条 对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的
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提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持上市公司
股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应记
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载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应陕西证监局及
深交所报告。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
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方案。
第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第五十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十一条 在规则规定期限内，上市公司无正当理由不
召开股东大会的，深交所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及
陕西证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深交所
深予以公开谴责。
第六十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法
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规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监
会及陕西证监局有权责令其改正，并由深交所予以公开谴责；
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证
券市场禁入。
第五章 股东大会决议及信息披露
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董 事 会 和 监事 会成 员 的 任 免及 其报 酬 和 支 付 方
法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
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（四） 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 重大资产重组；
（六） 股权激励计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（八） 回购股份；
（九） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十） 股 东 大 会 以普 通决 议 认 定 会对 公司 产 生 重 大 影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》及深交所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十七条 审议下列事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
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（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
第六十八条 上市公司股东大会召开期间出现异常情况，
或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东
大会决议公告且决议内容涉及否决提案的，应当根据深交所
《股票上市规则》第 12.3 条的规定向深交所申请股票及其衍
生品种停牌，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复
牌。
公司董事会因股东大会召开期间出现异常情况等情形向
深交所提出公司股票及其衍生品种停牌申请的，应当严格按
照深交所业务规则办理申请手续。召集人不是上市公司董事
会的，应当及时通知董事会办理相关手续。董事会拒不履行
相应义务的，召集人应当及时向深交所报告前款规定的情况
并提供相应证明文件。
对于未按规定披露股东大会决议公告或者未申请股票及
其衍生品种停牌的上市公司，深交所可以视情况对其股票及
其衍生品种实施停牌，直至其按规定披露相关公告后复牌。
第六十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，并披
露股东大会决议公告。
第七十条 股东大会决议公告应当符合《信息披露公告格
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式》等规定的内容和格式要求。
第七十一条 股东大会决议公告中，应当就以下情形进行
特别提示：
（一） 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二） 提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、
表决情况和表决结果；
（三） 提案需优先股股东参与表决的,应当披露优先股
股东的出席、表决情况和表决结果；
（四） 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的,应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之
二以上通过；
（五） 提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当
单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六） 提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名称、
存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该
提案的表决情况和表决结果；
（七） 提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八） 深交所要求的其他情形。
第七十二条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在
股东大会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名
称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集
人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否
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决的情况，提案内容是否符合本规则第十四条的规定及其理
由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否
需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理
由。
第七十三条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而
其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中
有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告中明确披
露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合
规性出具的明确意见。
第七十四条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过
提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次
股东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议的披露时
间、披露媒体和公告名称。
第七十五条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应
当至少包括以下内容：
（一） 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的
规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在
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股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意
见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有
效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七） 见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师
姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十六条 股东大会召集人非公司董事会的，该召集人
应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并
公告。
第七十七条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会
授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实
施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公
司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍未实施
的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披
露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第六章 附 则
第七十八条 本规则所称公告或通知，指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披
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露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第七十九条 本规则所指“网络方式”、“网络投票”是指
通过深交所交易系统、互联网投票系统参与股东大会投票。
第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；
“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会审议批准。
第八十二条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程具
有同等法律效力，自公司股东大会批准之日起实施，由董事会
负责解释。
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