秦川机床:监事会议事规则2021-08-27
秦川机床工具集团股份公司
监事会议事规则
(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的
第八届监事会第二次会议审议通过)
二〇二一年八月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................. 1
第二章 监事会会议的召集 .......................................................... 3
第三章 监事会的议案与通知 ...................................................... 4
第四章 监事会会议的召开 .......................................................... 7
第五章 监事会决议及信息披露 .................................................. 8
第六章 会议记录 ......................................................................... 9
第七章 附 则 ........................................................................... 10
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第一章 总 则
第一条 为了充分发挥监事会在公司治理中的作用,规范监
事会的工作,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及本公
司章程等相关制度的规定,制定本议事规则。
第二条 监事会应当独立运作,向全体股东负责,按照依法
合规、客观公正、科学有效的原则,忠诚、勤勉、有效地履行监
督职责。
监事会及其监事应当结合公司实际,运用法定职权对公司董
事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内部控制、风
险管理、信息披露等事项进行监督,以保护公司、股东、职工及
其他利益相关者的合法权益。
第三条 监事会行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
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(四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(五) 向股东大会提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
(七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担;
(八) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面
审核意见;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会主席履行以下职责:召集、主持监事会会议;
组织履行监事会职责;签署监事会报告和其他重要文件;代表监
事会向股东大会报告工作;法律规定及公司章程规定的其他职
责。
第五条 监事会工作处作为公司监事会日常办公机构,协助
监事会主席完成监事会会议的准备、组织和协调工作,包括安排
会议议程、收发会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议
决议、纪要的起草工作等。
第六条 监事会经费从公司管理费用中列支,年初应制定计
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划,经批准后按照公司财务管理制度执行。监事会经费用途:
(一) 监事会会议费用;
(二) 监事会组织的各项活动经费;
(三) 监事会职权范围内发生的业务费用(如财务检查、
调研论证等业务);
(四) 监事会培训费用;
(五) 监事的津贴;
(六) 监事会的办公费用以及其它支出。
第二章 监事会会议的召集
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期
会议每年召开四次,分别在年度报告、第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告报出前及时召开。
第八条 经监事会主席或监事会三分之一以上的监事同意,
监事会可以根据以下情况,召开临时会议:
(一) 企业报送的重大产权变动和有关投资等重大决策资
料;
(二) 董事、经理提出的咨询要求;
(三) 监督机构交办的事项;
(四) 监事会需要召开临时会议的其它事项。
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第九条 监事会会议由监事会主席召集,当监事会主席不能
正常履行职责时,应当指定一名监事代其召集会议;监事会主席
不能正常履行职责、亦未指定监事代其行使职责时,由半数以上
监事共同推举一名监事召集。
第十条 公司监事会会议须由二分之一以上监事出席方可举
行。监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事
的同意;已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。
第三章 监事会的议案与通知
第十一条 监事会议案包括定期会议议案和临时会议议案。
第十二条 监事会定期会议议案:
监事会工作报告由监事会主席指定人员负责起草,董事会工
作处、资产财务总部等部门配合,经各位监事审阅后,于监事会
召开 15 日前提交监事会工作处。
《定期报告(年报、半年报、季报)》由董事会工作处负责
编制,董秘审核,于监事会召开 15 日前提交监事会工作处。
《内控自评价报告》由战略发展总部负责起草,经内控与风
险管理委员会审议通过后,于监事会召开 15 日前提交监事会工
作处。
其他需监事会审议的议案,由各负责单位(部门)起草并经
相关部门及领导审批后,于监事会召开 15 日前提交监事会工作
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处。
监事会定期会议的所有议案由监事会工作处随会议通知一
起于会议召开 10 日前送达全体监事;各议案准备单位(部门)
负责相关议案的说明工作,列席监事会会议。
第十三条 监事会临时会议议案:
监事会临时会议审议的议案,由各负责单位(部门)起草并
经相关部门及领导审批后,于监事会召开 5 日前提交监事会工作
处,由监事会工作处随会议通知一起于会议召开 3 日前送达全体
监事,各议案准备单位(部门)负责相关议案的说明工作,列席
监事会会议。
第十四条 若监事对拟提交会议审议的议案有任何质询意见
的,可以书面、电子邮件、传真、邮寄方式或其他方式递交监事
会工作处,由议案负责单位进行答复。
第十五条 涉及公司保密信息的资料,监事会工作处应提前
提醒得到资料的监事,除非必要,监事应在会议结束时将涉及公
司保密信息的资料交还监事会工作处统一保管。
第十六条 监事会召开会议,应提前将书面会议通知通过直
接送达、电子邮件、传真或其他方式提交监事。非直接送达的,
需进行确认并做相应记录。
监事会主席之外的监事召集会议,应在会议通知中说明监事
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会主席不能召集的原因以及召集人产生的依据。
第十七条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前、临时
会议通知应于会议召开 3 日前,送达监事以及其他必要出席会议
的人员。
第十八条 监事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、
会议方式、会议期限、事由、拟提交该次会议审议的议案和相关
资料、会议主持人及书面提议、发出会议通知的日期、联系人和
联系方式。
第十九条 会议议案及资料应当于会议通知同时送达各位参
会人员。所附议案及资料应尽量详实、准确、完整并能保证每一
名监事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第二十条 监事会会议通知由监事会主席或代为召集监事会
的监事签发。
第二十一条 监事及应列席会议的人员收到会议通知后,应
当签收并回复会议通知人,以确认是否出席会议,定期会议通知
发出后 3 日、临时会议通知发出后次日仍未收到回复的,会议通
知联系人应主动联络未回复讯息的人员,确认其是否已收到了会
议通知及是否出席会议。
第二十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等其他人员列席监事会会议,回答监事会所关注的
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问题。
第四章 监事会会议的召开
第二十三条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不
能履职或不履行职务,由半数以上监事共同推举一名监事主持监
事会会议。
第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议,如因故
不能出席监事会会议,可以书面委托其他监事代为出席并参与表
决,但应提前一天通知监事会工作处。
监事不得委托监事以外的其他人士出席监事会会议。一名监
事不应在一次监事会会议上接受超过两名以上监事的委托。
第二十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监
事代为出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股
东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十六条 委托其他监事代为出席监事会会议的,委托人
应向代理监事签发授权委托书,授权委托书应当载明代理人姓
名,代理事项、授权范围、签发日期和有效期限,并由委托人签
名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使对列入会议议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权的表决权。
列席监事会会议人员不能委托他人代为出席。
第二十七条 每名监事享有一票表决权。表决方式为记名投
票表决。
第二十八条 公司监事会会议原则上应以现场会议的方式召
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开。在保障监事能够充分表达意见的前提下,监事会会议可采用
视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开,也可采用现场
加通讯方式召开。
第二十九条 如果过半数以上监事反对以通讯方式召开监事
会会议,则监事会会议必须以现场方式召开。
第三十条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案,议案讨
论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整,但应当保证
每名监事都有充分的机会发表自己的意见。
第五章 监事会决议及信息披露
第三十一条 监事会决议表决实行一人一票,且应经全体监
事半数以上通过,出席会议的监事应当在监事会决议上签名。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从中选
择一项表决,未做选择或同时选择两个以上选择意向的,主持人
应要求其重新选择,拒不重新选择的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。
第三十二条 列席监事会会议的公司总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员对监事会讨论的事项,可以充分发表自己的建
议和意见,供监事表决时参考
第三十三条 监事以视频会议、电话会议、通讯方式参加监
事会会议的,可以采取视频、电话、传真、信函等方式交换意见,
并且应当将表决意见以传真、电子邮件或信函的方式提交监事会
工作处。
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监事会工作处将收到的监事表决意见文本,提交会议召集人
判断议案是否通过审议、监事会决议是否生效。
第三十四条 公司董事会工作处应当在监事会结束后 2 个工
作日内,将监事会决议相关文件向深圳证券交易所报备;需进行
公告的,应同时提交公告文稿以及其他需公告文件,进行披露。
公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会
的提议时,应当及时公告。
第三十五条 监事会决议公告及其他补充公告应按照深圳证
券交易所规定的格式进行编制。监事会决议公告所披露的信息应
当内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导或重大遗漏。
第三十六条 监事会出现未通过议案的情形,应当在监事会
决议公告中特别提示,披露未通过议案的名称。反对或弃权的监
事应说明原因并在决议公告中说明。
第六章 会议记录
第三十七条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会
议记录应当完整、真实、准确、充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。会议结束后,所有出席会议的监事和记录人应在会
议记录上签名,对于记录错误、不当或不足的,可以要求修改或
补充。
监事会会议记录由监事会工作处安排专人负责记录。
第三十八条 监事会会议记录包括但不限于以下内容:
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(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 出席会议的监事姓名以及委托他人出席监事会的监
事(代理人)姓名;
(五) 会议审议的提案,监事发言要点;
(六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数);
(七) 与会监事认为应记载的其他事项。
第三十九条 监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、监事授权委托书、会议记录(需经
与会监事签字确认)、决议公告等,由监事会工作处专人负责保
管。
监事会会议记录作为日后明确监事责任的重要依据,应作为
公司重要档案由监事会工作处负责保管,保管期限不低于 10 年。
第七章 附 则
第四十条 本议事规则的任何条款,如与新颁布的法律、行
政法规、规章或深圳证券交易所有关规定相冲突,应以新颁布的
法律、行政法规、规章或深圳证券交易所有关规定为准。
第四十一条 本议事规则的任何条款,如与新制定的的公司
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章程相冲突,应以新制定的公司章程为准。
第四十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”,含
本数;“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十三条 本议事规则作为公司章程的附件,与公司章程
具有同等法律效力。
第四十四条 本议事规则自公司股东大会批准之日起实施,
由监事会负责解释。
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