秦川机床：公司章程（2021年8月修订）2021-08-27
秦川机床工具集团股份公司
章 程
(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的
第八届董事会第二次会议审议通过)
二〇二一年八月
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目 录
第一章 总 则 .......................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................... 2
第三章 股 份 .......................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...............................................................................3
第二节 股份增减和收购 ...................................................................4
第三节 股份转让 ...............................................................................6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................... 7
第一节 股 东 .....................................................................................7
第二节 股东大会一般规定 .............................................................10
第三节 股东大会的召集 .................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................15
第五节 股东大会的召开 .................................................................17
第六节 股东大会表决和决议 .........................................................21
第五章 党组织及党的工作机构 ........................................................... 25
第六章 董事会 ...................................................................................... 29
第一节 董 事 ...................................................................................29
第二节 董事会 .................................................................................33
第七章 经理及其他高级管理人员 ....................................................... 41
第八章 监事会 ...................................................................................... 43
第一节 监 事 ...................................................................................43
第二节 监事会 .................................................................................45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ............................................... 47
第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................................ 48
第一节 财务会计制度 .....................................................................48
第二节 利润分配 .............................................................................48
第三节 内部审计 ............................................................................52
第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................53
第十一章 通知和公告.......................................................................... 54
第一节 通 知 ................................................................................54
第二节 公 告 ................................................................................55
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................55
第二节 解散和清算 ........................................................................56
第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任 ................................... 59
第十四章 修改章程 ............................................................................. 59
第十五章 附 则 ................................................................................. 60
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第一章 总 则
第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
党章程》（以下简称“党章”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准，以募集
方式设立。在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：9161000071007221XC。
第三条 公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股，
于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：秦川机床工具集团股份公司
中文简称：秦川集团
英文全称：Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share
Co., Ltd.
英文简称：QINCHUAN
第五条 公司住所：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
邮政编码：721009
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公司网址：http://www.qinchuan.com
第六条 公司注册资本为人民币：693,370,910 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承
担民事责任。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以
机床主业为龙头，以高端制造、核心零件为支撑，以突破智能
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制造及数控核心技术为关键，以承担国家重大专项为担当，确
保股东合法权益，全力回报社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：通用及专
用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制
品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表
制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；
道路货物运输；投资与投资咨询；货物、技术的进出口经营
（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。
第十五条 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营
范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,077
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万股，向发起人秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总
公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发
展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限
责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司，发行股份
5,577 万股，占公司可发行普通股总数的 50.35%。其中秦川机
床集团有限公司的出资方式为实物出资，其他发起人的出资方
式为现金出资。
第二十一条 公司股份总数为 693,370,910 股，公司的股本
结构为：普通股 693,370,910 股。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和收购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
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(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司
5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起 6
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内买入的，由此获
得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
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(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资
金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的
其他投资主体等机构投资者依照法律法规和本章程，通过行使
股东权利，参与公司治理及重大事项决策。
第三十六条 股东提出查阅本章程第三十四条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五) 法律、行政法规、本章程及《股东大会议事规则》规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
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第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 审议批准公司名称变更；
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(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十六) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制
度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且金额超过五千万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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(八) 深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及《股东大会议
事规则》规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会会议通知中明确记载的会议地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会设置会场，并提供网络方式为股东参加股东大会
提供便利，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
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出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集
和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决
权的股东可以自行召集和主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
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更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会陕西监管局
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（以下简称“陕西证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向陕西证监局和深交所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本章程及
《股东大会议事规则》的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十九条 召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
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出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、本章程
及《股东大会议事规则》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
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(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为 2 人时，应当明确地将投票表决权授
予其中一人。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司《股东大会议事规
则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，与本章
程具有同等法律效力，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
19
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程及《股东大会议事规则》规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
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出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向陕西证监局及
深交所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 重大资产重组
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(六) 股权激励计划；
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
(八) 回购股份；
(九) 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》及深交所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(九) 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
23
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
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发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过之日起履行职务。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 公司党委及党的工作机构
第九十九条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产
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党秦川机床工具集团股份公司委员会（以下简称“公司党
委”）。同时按规定设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委领导班子成员为 7 人，设党委书
记 1 人，党委副书记 2 人，设纪委书记 1 人。
第一百零二条 董事长和党委书记原则上由一人担任，党
员总经理担任副书记。设置专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记应当进入董事会且不在经理层任职。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员，可
以依照有关规定和程序进入党委。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责
是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
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实；
(三) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(四) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要
包括：
(一) 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
(二) 公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
(三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
(四) 公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
改；
(五) 涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任
等方面的重大事项；
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其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零五条 公司党委、纪委下设相应的工作部门，同时
设立工会、团委等组织。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工
作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百零六条 公司纪委履行下列职责：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促
董事会中党员落实党组织决定；
(三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议
及工作部署；
(四) 履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责
任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
(五) 经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党的纪
律的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党
组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消
对这些案件中党员的处分；
(八) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九) 应当由公司纪委履行的其他职责。
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第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 本公司非职工代表董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。董事任期 3 年，任期届满，连选
可以连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十一条 董事在公司任职期间，依法享有下列职
权：
(一) 获得履行董事职责所需的公司信息；
(二) 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
(三) 对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
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(四) 提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
(五) 出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
(六) 根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
(七) 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人
员了解情况；
(八) 按照有关规定领取报酬；
(九) 按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方
面的待遇；
(十) 必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映
和征询有关情况和意见；
法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
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第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其离任后 3 年内仍然有效。
自董事辞职生效或者任期届满后 3 年内，其对公司仍负有
的忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规
章、本章程及《独立董事管理办法》的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人、股东代表董事 5 人，职工代表董事 1 人。
设董事长 1 人，由公司董事担任。
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第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的战略和发展规划；
(四) 决定公司的年度经营计划和投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券的上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(九) 审议公司名称变更事项，并提交股东大会审议；
(十) 决定公司内部管理机构的设置以及子公司、分公司等
分支机构的设立或者撤销；
(十一) 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘总法律顾问和董
事会秘书。按照有关规定，决定上述高级管理人员的经营业绩
考核和薪酬等事项。
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 管理公司信息披露事务；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
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(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取
公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全
等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会做出决
定，其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会
或经理层做出决定。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过
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半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 及时向董事会传达中省关于企业改革发展的部署和有
关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(五) 根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，
包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独
决定召开临时董事会会议；
(六) 确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
(七) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理
制度，并提交董事会讨论通过；
(八) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
(九) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件；根据股东大会规定，代表董事会与高级管理人员
签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事
会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法
律约束力的重要文件；
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(十) 提出总经理、董事会秘书和总法律顾问人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
(十一) 负责起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，
代表董事会向股东大会报告年度工作；
(十二) 按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大
会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系
统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的
问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十三) 与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事的
意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；
(十四) 行使法定代表人的职权；
(十五) 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会、股东
大会报告；
(十六) 法律法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会设立独立的董事会工作处作为董事
会的办事机构，配备专职人员，由董事会秘书领导。董事会工
作处具体负责董事会的日常工作。
第一百二十九条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期
会议每年度召开 4 次。
第一百三十一条 定期会议由董事长召集，于会议召开 10
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日前以书面方式通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议当于会议召开
3 日之前，以书面方式向全体董事发出会议通知，并提供足够
的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点及会议方式；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方
可举行。董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，在审计审议该事项时，关联董事应主动回避，
不得参与对该的讨论与表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
38
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十七条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊
情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告陕西证监
局后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详
细说明。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公
允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应
当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电子邮件以及其他可明确表达意见的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
会议决议应根据深交所规则，将董事会决议及相关文件向
39
深交所报备；需进行公告的，同时应提交公告文稿以及其他需
公告的文件，进行披露。
第一百三十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能出席会议时，可以委托其他董事代为出席，
但对于必须发表独立意见的事项，不得委托非独立董事代理。
独立董事不得连续三次缺席董事会会议。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 主持人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
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第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法
律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 拟订公司的战略和发展规划、经营计划和投资方
案，并组织实施；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五） 按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘副总经
理、财务负责人；
（六） 按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘
41
任或者解聘以外的管理人员；
（七） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办
公会议；
（八） 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的
生产经营和改革、管理工作；
（九） 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
（十） 法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的
其他职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在
董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三) 总经理、总经理办公会对公司资金、资产运用，签订
重大合同等事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提
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名，董事会秘书、总法律顾问由董事长提名，提请董事会审议
通过后，由公司董事会聘任。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十三条 公司设总法律顾问，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管
理。
总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
公司在任董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担
任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入监事会。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担
相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
第一百六十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
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第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤
换。
第一百六十六条 监事可委托其他监事代为出席监事会会
议，委托人应向代理监事签发授权委托书，授权委托书应当载
明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
1 名监事不得同时接受 2 名以上的监事委托。
第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。
其中股东代表监事 3 人，公司职工代表监事 2 人。
监事会设主席 1 名，由监事担任，以全体监事的过半数选
举产生或者罢免。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
45
求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(五) 向股东大会提出提案；
(六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(八) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(九) 本章程、监事会议事规则规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百七十条 监事会会议分为定期会议和临时会议；定期
会议每年度召开 4 次。
第一百七十一条 监事会可以根据需要召开临时会议。
第一百七十二条 监事会召开定期会议应当于会议召开 10
日之前发出会议通知。监事会召开临时会议应当于会议召开 3
日之前发出会议通知。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做成某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十五条 监事会会议通知应当列明会议召开时
间、地点、会议方式、会议期限、事由、拟提交该次会议审议
的议案和相关资料、会议主持人及书面提议、发出会议通知的
日期、联系人和联系方式。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
（职工大会）为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业
务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充
分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。
董事会、监事会和管理层对重大决策要听取职工意见，应
通过多元化渠道收集员工对公司经营、财务状况以及涉及员工
利益的重大事项的意见。支持职工代表大会、工会组织依法行
使职权；涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
会提供必要的活动条件。
第一百七十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法
权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
陕西证监局和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向陕西证监局和深交所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
48
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注
册资本的 25%。
第一百八十四条 公司利润分配政策
(一) 利润分配原则：
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法
规和监管政策相关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润
分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司的持续经营能力。
公司当年盈利，在符合利润分配规定的条件下，应进行现
金分红。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年
实现的年均可供分配利润的 30%。在有条件的情况下，可以进
行中期现金分红。
(二) 利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件
的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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(三) 利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务
负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司
董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配
方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上
听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派送事项。
(四) 现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
(五) 股票股利分配条件
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公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规
模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放
股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
(六) 公司出现下列情况时可不进行现金分配：
1、预计公司未来 12 个月内的对外投资、技术改造或收购
资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一
期经审计的净资产的 15%；
2、剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净
利为负时；
公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本
章程规定的最低分红比例时，董事会应在定期报告中说明原
因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、
或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例的利润分配预
案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情
况发表独立意见。
(七) 利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当经过详细论
证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场
会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分
之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件的有关规定。
51
第一百八十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十六条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润
分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方
案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是
否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对
利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立
董事应当发表明确的独立意见。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案
的，公司应当在年度报告中说明原因及留存资金用途，独立董
事应对此发表独立意见。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期
报告中说明原因及留存资金用途，独立董事应对此发表独立意
见，同时对上年度留存资金使用情况发表独立意见。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时
披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发
表的独立意见。
第三节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
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作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，每次聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其权
属单位的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
瞒、谎报。
第一百九十二条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计
师事务所的，可临时聘请其他会计师务所，但必须在下一次股
东大会上追认通过。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人递送；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式发出；
(五) 以电子邮件方式发出；
(六) 其他可以保证相关人员可知悉通知内容的方式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以
专人递送、邮件、传真或者电子邮件方式发出。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式或电子邮件方式发出时，以发送成功
54
日期为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第二百零一条 公司至少指定一份经中国政府有关部门认可
的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；深
交所网站是公司指定的信息披露网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
55
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。
第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
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(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)款情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散时，应当在 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知、公告债权人；
(二) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
57
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主
管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或人民法院确认,并报送公司登记机关、申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
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清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任
第二百一十八条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、
客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，为维护利益相
关者的权益提供必要的条件，与利益相关者进行有效的交流与
合作，共同推动公司持续健康发展。
利益相关者在合法权益受到侵害时，应当有机会和途径依
法获得救济。
第二百一十九条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态
环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建
设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作
用。
第二百二十条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障
股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方
面，积极履行社会责任。
第十四章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
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管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百二十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细
则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
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都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百三十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百三十二条 本章程自股东大会审批通过之日起实施。
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