秦川机床工具集团股份公司

国有资产交易监督管理办法
 (本次修订已经公司 2021 年 9 月 13 日召开的
     第八届董事会第三次会议审议通过)




             二〇二一年九月
                                    目        录


第一章   总 则 .............................................................................1
第二章   管理职责 .......................................................................2
第三章   产权转让 .......................................................................2
第四章   企业增资 .......................................................................7
第五章   资产转让 .....................................................................10
第六章   监督管理 .....................................................................15
第七章   法律责任 .....................................................................15
第八章   附     则 .........................................................................16




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                        第一章 总 则
    第一条 为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公
司”）及子公司国有产权转让行为，加强国有产权交易监督管理，
防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合集团公司实
际，制定本办法。
    第二条 公司及子公司国有产权转让应当遵守国家相关法
律法规和政策规定，遵循等价有偿、公开公平公正的交易原则，
履行相应决策程序后，在依法设立的产权交易机构中公开进行，
国家法律法规另有规定的从其规定。
    第三条 本 办 法所 称的 子公 司是 指公 司 控股 公司 及其 控
（参）股公司。
   本办法所称交易行为是指公司及子公司的资产交易，其中公
司及子公司之间的产权转让为内部转让。
    第四条 本办法所称国有资产交易行为包括：
    （一）公司及子公司（转让其对企业各种形式出资所形成权
益的行为（以下称企业产权转让）；
    （二）公司及子公司增加资本的行为（以下称企业增资）；
    （三）公司及子公司的重大资产转让行为（以下称企业资产
转让）。
    第五条 本办法适用于公司及子公司




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                     第二章 管理职责
   第六条 公司相关职能部门按照职责分工履行相应职责：
    （一）战略发展总部：
   1、按照国家有关法律法规的规定，制定公司国有资产交易
监督管理办法，规范公司及子公司资产交易流程；
   2、负责组织开展公司资产交易具体工作；
   3、负责组织审批子公司资产交易行为，监督指导子公司开
展资产交易转让具体工作；
   4、负责组织、审批公司及子公司资产交易涉及的评估、备
案等相关工作；
   6、负责公司及子公司资产交易事项的监督检查及资产交易
信息的收集、汇总、分析和上报工作。
    （二）资产财务总部：
   1、负责组织实施公司资产交易涉及的审计等相关工作；
   2、参与制定公司资产交易管理制度；
   3、参与公司资产交易事项的可行性研究、方案制订、转让
价格、转让价款支付等相关工作；
   4、参与子公司资产交易行为的审批，负责对子公司资产交
易过程中涉及审计等事项进行监督指导。
    （三）审计与法律风控总部：
   负责组织公司国有资产交易相关法律事务工作；组织清算、
破产方案论证工作。
                     第三章 产权转让
   第七条 公司产权转让行为需上报陕西省国资委审批；


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    第八条 子公司产权转让行为上报公司审批。
    第九条 公司及子公司应按照企业发展战略，制定产权转让
的可行性研究报告及转让方案。产权转让涉及职工安置事项应当
按规定经职工代表大会或职工代表组长联席会议审议讨论通过
后方可实施；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律
法规的规定。
    第十条 公司及子公司资产管理部门对产权转让行为进行
初步可行性研究，说明该项产权转让的历史沿革、现状情况、处
置理由、处置方式和预期目标等。公司战略发展总部履行前置审
批流程，最终报公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议。
    第十一条 获得公司批复后，公司及子公司组织会计师事务
所对转让标的企业实施审计。按照有关法律法规要求，必须进行
资产评估的产权转让事项，转让方应当委托陕西省国资委指定具
有证券、期货从业资格的中介机构报公司战略发展总部履行审批
程序。
    第十二条 选聘中介机构后，由中介机构对拟转让的产权转
让事项进行评估，对于公司及子公司实际拥有的专利权、非专利
技术、商标权、著作权、特许权、商誉等无形资产，应同其他资
产一并纳入评估范围评估作价。评估报告按照程序经核准或者备
案后，作为确定产权转让价格的基础。
    第十三条 评估备案。评估结束后，公司及子公司应当按照
《陕西省企业国有资产评估管理办法》中的要求，公司的产权转
让应上报省国资委申请评估备案，子公司的产权转让在公司战略
发展总部申请评估备案。



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    第十四条 公司及子公司应当严格按照本公司内部管理制
度及公司《股东会、董事会及监事会议案审批管理办法》，履行
决策审批手续。
    第十五条 对外产权转让时，一般应通过拍卖、招投标的方
式进行产权转让，并按照相关规定及时办理产权变更的相关手
续。如采用协议转让，需由报告单位说明理由，在按照本办法第
五章规定的有权批准程序批准后实施。资产财务总部根据收到产
权转让的相关审批手续及时进行账务处理。
    第十六条 转让完毕后，相关的审批材料、合同协议、票据
等材料应在归口部门保存
    第十七条 产权转让行为分为公开转让和非公开协议转让。
    第十八条 产权转让原则上通过产权市场公开进行，具体按
照《秦川机床工具集团国有资产交易监督管理办法》规定执行。
以下情形的产权转让可以采取公开转让方式：
    （一）公司的产权转让事项须上报省国资委审核。
    （二）子公司的产权转让事项，须由公司批准。
    第十九条 转让方应当在产权交易机构披露有关产权转让
信息，公开征集受让方。可以采取信息预披露和正式披露相结合
的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，
公开征集受让方。其中正式披露时间不得少于20个工作日。
    因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转
让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进
行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
    第二十条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：


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    （一）转让标的基本情况；
    （二）转让标的企业的股东结构；
    （三）产权转让行为的决策及批准情况；
    （四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财
务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总
额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最
近一个年度审计报告中的相应数据）；
    （五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情
形）；
    （六）交易条件、转让底价；
    （七）公司及子公司管理层是否参与受让，公司原股东是
否放弃优先受让权；
    （八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
    （九）其他需要披露的事项。
    第二十一条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披
露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实
性、完整性、准备性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范
性负责。
    第二十二条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延
期或在降低底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
    降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间
不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应
当经转让行为批准单位书面同意。
    第二十三条 转让项目首次正式披露信息之日起超过12个


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月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信
息披露等产权转让工作程序。
    第二十四条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转
让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导
致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补
充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
    第二十五条 首次正式披露的转让底价，不得低于经核准或
备案的转让标的评估结果。
    第二十六条 产权转让信息披露期满，产生符合条件的意向
受让方的，产权交易机构按披露的竞价方式组织竞价。竞价可以
采取拍卖、招投标、网络竞价等方式。
    第二十七条 产权转让导致国有股东持有公司股份间接转
让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规
定。
    第二十八条 受让方确定后，转让方与受让方签订产权转让
合同。交易合同生效后，应当通过交易机构网站对外公告交易结
果，公告期不少于5个工作日。
    第二十九条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机
构进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方
应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受
让方付款凭证。
    第三十条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支
付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭
证。



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    第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转
让方式：
       （一） 子公司之间为全资企业的非公开协议转让行为；
       （二） 公司及其子公司之间因实施内部重组整合进行产权
转让的，经公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
    第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权行为，
转让价不得低于经核准或备案的评估结果。涉及公司与其直接或
间接拥有的子公司之间产权转让，或者公司直接或间接全资拥有
的子公司之间产权转让的情况，转让价格以资产评估报告或最近
一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或
审计的净资产值。
    第三十三条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，需报
审的文件包括：相关决议文件，产权转让方案，采取非公开协议
方式转让产权的必要性及受让方情况，审计报告、资产评估报告
及其核准或备案文件，产权转让协议，法律意见书及其他必要文
件。
    第三十四条 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审
查、特许经营权、国有划拨土地使用权等事项的，应当按照国家
有关规定另行办理相关手续。
    第三十五条 产权转让行为完成后，应当及时按照国家有关
规定履行相关产权登记手续。
                       第四章 企业增资
    第三十六条 公司的增资行为须上报省国资委审核。
    第三十七条 公司负责审批子公司的增资行为。


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    公司增资为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例
最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相
同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程
序。
    第三十八条 子公司增资应当符合集团公司的发展战略，做
好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资
方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数
量须符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
    第三十九条 公司及子公司增资应当由增资企业按照《公司
章程》和内部管理制度进行决策，形成书面决议。公司及子公司
委派的股东代表，应当按照《公司章程》及《公司股东会、董事
会及监事会议案审批管理办法》及委派单位的批示发表意见、行
使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
    第四十条 公司及子公司增资在完成决策批准程序后，应当
由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
    以下情形按照《公司法》、《公司章程》履行决策程序后，
可以依据评估报告或最后一期审计报告确定企业资本及股权比
例：
       （一）公司及子公司原股东同比例增资的；
       （二）履行出资人职责的机构对公司增资的；
       （三）公司对子公司增资的；
    第四十一条 公司增资通过产权交易机构网站对外披露信
息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包
括但不限于：



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       （一）公司及子公司的基本情况；
       （二）公司及子公司目前的股权结构；
       （三）公司及子公司增资行为的决策及批准情况 ；
       （四）公司及子公司近三年企业审计报告中的主要财务指
标 ；
       （五）公司拟募集资金金额和增资后的公司股权结构；
       （六）募集资金用途；
       （七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求
等；
       （八）增资终止的条件；
       （九）其他需要披露的事项。
    第四十二条 公司增资涉及上市公司实际控制人发生变更
的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规
定。
    第四十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资集团
董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行
评估，确认投资方的出资金额。
    第四十四条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出
具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投
资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
    第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取
非公开协议方式进行增资：
       （一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国
有控制企业或国有实际控制企业参与增资；



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       （二）公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体
需要，由该投资方参与公司及子公司增资。
    第四十六条 以下情形经公司审议决策，可以采取非公开协
议方式进行增资：
       （一） 公司直接或指定其全资子公司参与增资；
       （二） 公司及子公司债权转为股权；
       （三） 公司及子公司原股东增资。
    第四十七条 国资监管机构批准、公司审议决策采取非公开
协议方式的权属单位增资行为时，应当审核下列文件：
       （一） 增资的有关决议文件；
       （二） 增资方案；
       （三） 采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情
况；
       （四） 增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案
文件。其中属于8第四十条第二款情形的，可以仅提供企业审计
报告；
       （五） 增资协议；
       （六） 增资行为的法律意见书；
       （七） 其他必要的文件。
                       第五章 资产处置
    第四十八条 公司及子公司拥有的所有权、使用权的法人财
产（包括固定资产、无形资产、存货及债权等）向公司以外进行
处置、或者报废核销的行为。
    第四十九条 资产处置主要包括：


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       （一） 土地使用权、厂房、其他建筑物、机器设备、其他
专用设施等固定资产；
       （二） 知识产权等无形资产，主要包括：
       1、已注册的商号、商标、专利权、品牌；
       2、特许权、总经销（总代理）权；
       3、虽未注册，但有较大影响力的品牌、商号、商标、商誉
等；
    第五十条 认为需要处置的下场、积压、报废、存货、债权
等其他资产。
    第五十一条 资产处置的主要方式有：转让、出售、置换、
报废、核销等。
    第五十二条 资产处置程序
       （一） 资产处置申请。
    对资产处置行为进行初步可行性研究，说明该项资产的历史
沿革、现状情况、处置理由、处置方式和预期目标等。
    公司及子公司处置下场、积压、报废、存货等资产，需由资
产使用部门提出书面申请，资产归口管理部门出具意见，涉及技
改资产、存货处置的，还需设能部门或工艺所、研究院出具意见，
经分管生产、技改或工艺的副总经理、财务部门审核，财务总监
审批，报总经理批准。
    公司及子公司处置债权资产，需业务部门提出书面申请，主
管副总审核，由法律风控部门出具意见，经财务部门审核，财务
总监审批，报总经理批准。
       （二） 公司及子公司根据资产处置（固定资产、存货、无


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形资产、股权、权债）金额的大小，分级报请审批决策。
    1、 公司发生的资产处置事项达到下列标准之一的，需经
党委会前置研究讨论、总经理办公会审批：
    1）固定资产、存货、无形资产处置审批权限：
    ① 公司处置在累计500万元以上的资产；
    ② 子公司最近一期经审计的资产总额在 5 亿元以上，处置
在累计 500 万元以上的资产；
    ③ 子公司最近一期经审计的资产总额在 1 亿元以上，5 亿
元以下，处置在累计 300 万元以上的资产；
    ④ 子公司最近一期经审计的资产总额在 1 亿元以下，处置
在累计 100 万元以上的资产。
    2）公司及子公司发生的股权处置事项，无论金额多少，均
需提交党委会前置研究讨论、总经理办公会审议。
    3）公司及子公司债权处置单笔金额在100万元以上，年度合
计在1000万元以上的；
    2、 公司及子公司发生的资产处置事项，当发生金额达到
最近一期经审计净资产5%以上（含5%）、20%以下，或者处置资产
所产生的利润影响额占集团公司最近一期经审计合并报表净利
润的10%以上，且对集团公司利润影响绝对金额超过100万元时，
应提交集团公司董事会审批。
    3、 公司及子公司发生的资产处置，当发生金额最近一期
经审计净资产20%以上（含20%），或者处置资产所产生的利润影
响额占集团公司最近一期经审计合并报表净利润的50%以上，且
对集团公司利润影响绝对金额超过500万元时，应提交公司股东



                              12
大会审批。
    （三） 选聘评估机构
     公司及子公司对拟处置的资产向公司战略发展总部提交选
聘评估机构申请。
     提交选聘评估机构资料如下：
     1、选聘评估机构申请报告；
     2、选聘评估机构申请表；
     3、评估机构基本情况（具有证券从业资质）；
     4、根据资产处置权限，提交相关决策文件。
    （四） 评估
   公司及子公司选聘评估机构在获得公司审批同意后，方可启
动该项资产处置的评估工作。
    （五） 评估结果备案
     公司及子公司资产处置评估结束后，应向公司战略发展总
部提交评估结果备案资料。
     评估结果备案应提交资料如下：
     1、资产结果备案报告；
     2、资产评估结果备案表；
     3、评估报告原件。
     4、 提交对评估结果的决策文件。
    （六） 公司及子公司在获得集团公司对资产评估结果备案
确认后，应履行内部相关决策程序。
    （七） 处置




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        1、公司及子公司对外资产处置时，一般应通过拍卖、公
开挂牌的方式进行资产处置，并按相关规定及时办理产权变更相
关手续。
       2、协议转让，需由报告单位提交协议转让申请及相关文件，
并按照本办法第五十二条规定的审批权限批准后方可实施。
       3、资产报废核销审批同意后方可实施，资产财务部门应及
时进行相关财务调整。
       （八） 归档。资产处置完毕后，相关审批材料、合同协议、
票据等相应材料应在资产财务总部归口保存。
    第五十三条 除国家法律法规或相关规定另有要求的，资产
转让不得对受让方设置资格条件。
    第五十四条 资产转让价款原则上一次性付清。
    第五十五条 处置资产报批权限价值的确定，原则上以中介
机构评估的价值为准，但评估价值小于账面价值的，以账面价值
为准；无法评估的，以账面价值为准。
    第五十六条 如果集团公司及子公司处置资产达到上市公
司披露标准，集团公司及子公司资产占用部门应及时向公司战略
发展总部提交议案及相关资料，由战略发展总部向董事会办公室
提供相关资料，公司董事会办公室按照相关规定履行信息披露义
务。
    第五十七条 上述资产处置如达到上市公司重大资产处置
标准的，应严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
条件和程序进行。上述涉及到设备性资产报废处置的，应严格按
照第第五十二条执行。



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                    第六章 监督管理
    第五十八条 公司及子公司对国有资产交易履行以下监管
职责：
    (一) 根据本办法规定，子公司需制定国有资产交易监督管
理办法，并上报公司战略发展总部备案
    (二) 按照本办法规定，公司及子公司应履行企业产权转让、
增资及资产处置等审批事项；
    (三) 公司负责监督子公司从国家监督机构中选择从事企业
国有资产交易业务的产权交易机构；
    (四) 公司负责对子公司国有资产交易制度的贯彻落实情况
进行监督检查；
    (五) 公司及子公司负责国有资产交易信息的收集、汇总、
分析和上报工作；
    第五十九条 公司发现子公司在产权转让、增资及资产处置
中未执行或违反相关规定、分割国有权益的，应当责成其停止交
易活动。
    第六十条 公司应定期对子公司国有资产交易情况进行检
查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯
彻执行情况。
                    第七章 法律责任
    第六十一条 公司及子公司产权转让应当严格执行“三重
一大”决策机制。有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事
项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按公司
相关规定给予相关责任人相应处分；造成国有资产损失的，相关



                             15
责任人应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
                       第八章 附     则
   第六十二条 本办法经公司董事会审议通过后正式生效。
   第六十三条 本办法未尽事宜按中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定办理。
   第六十四条 本办法解释权归公司战略发展总部。




                                  秦川机床工具集团股份公司
                                            董   事   会
                                          2021 年 9 月 14 日




                             16