秦川机床：募集资金管理办法（2021年10月修订）2021-10-25
秦川机床工具集团股份公司
募集资金管理办法
（本次修订已经公司 2021 年 10 月 22 日召开的
第八届董事会第四次会议审议通过）
二〇二一年十月
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目 录
第一章 总 则 ................................................................................... 3
第二章 募集资金的存储 ................................................................... 4
第三章 募集资金的使用 ................................................................... 5
第四章 募集资金用途变更 ............................................................. 10
第五章 募集资金管理与监督 ......................................................... 12
第六章 信息披露 ............................................................................. 14
第七章 附 则 ................................................................................. 14
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第一章 总 则
第一条 为了加强、规范秦川机床工具集团股份公司（以下
简称“公司”）的募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效
益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或募集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致，
不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明
书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
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参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的
专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金
额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额
超过五千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，公司及其实施募投项目的控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资
金，应严格履行申请和审批手续。在募投项目启动前应由具体使
用部门制定项目预算及具体资金计划，提交公司董事会审议。
募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单
笔 300 万元（含）以上的募集资金支付，由具体使用部门根据
投资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公
司财务总监审核、集团公司财务总监签批后支付。
单笔 300 万元以下的募集资金支付由实施募投项目的公司
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自行履行审批程序。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募
投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
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金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或
者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公
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司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产
品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及
时公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
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金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分简称“超募资金”，公司应当根据企业实际生产经营需求，
提交董事会或者股东大会审议通过后，按以下先后顺序有计划地
使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独
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立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、
第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺
在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所
有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成
情况出具专项法律意见书。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和
履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项
目，对新投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
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投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资
金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求。
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
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向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。
第三十二条 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 公司应当配合保荐机构至少每半年对公司募
集资金的存放和使用情况进行的现场检查。每个会计年度结束
后，配合保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、
改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资
金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的
批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报
上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员
应依法承担赔偿责任。
公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金
不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际
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控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、
高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人
给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。
第六章 信息披露
第三十六条 公司应按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
第七章 附 则
第三十八条 本办法所称“以上”、“之前”均含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
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定执行，并应当及时修订本办法。
第四十条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2021 年 10 月 25 日
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