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公司公告

秦川机床:募集资金管理办法(2021年10月修订)2021-10-25  

                        秦川机床工具集团股份公司

      募集资金管理办法
(本次修订已经公司 2021 年 10 月 22 日召开的
    第八届董事会第四次会议审议通过)




             二〇二一年十月




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                                           目       录
第一章 总 则 ................................................................................... 3
第二章 募集资金的存储 ................................................................... 4
第三章 募集资金的使用 ................................................................... 5
第四章 募集资金用途变更 ............................................................. 10
第五章 募集资金管理与监督 ......................................................... 12
第六章 信息披露 ............................................................................. 14
第七章 附 则 ................................................................................. 14




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                     第一章 总 则
   第一条   为了加强、规范秦川机床工具集团股份公司(以下
简称“公司”)的募集资金管理,提高募集资金的使用效率和效
益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,制定本办法。
   第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
   第三条   公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用
与招股说明书或募集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致,
不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明
书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,
并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证。
   第四条 董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投
项目”)的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
   第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,
督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得


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参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
   第六条   募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企
业实施的,适用本办法。
                 第二章 募集资金的存储
   第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的
专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
   公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
   实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募
资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
   第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监
管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
   (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
   (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金
额;
   (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额
超过五千万元人民币或者募集资金净额的 10%的,公司及商业银
行应当及时通知保荐机构;
   (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机
构;
   (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
   (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;


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   (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
   (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专
户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议,公司及其实施募投项目的控股子公司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
                 第三章 募集资金的使用
   第九条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时,公司应当及时公告。
   公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资
金,应严格履行申请和审批手续。在募投项目启动前应由具体使
用部门制定项目预算及具体资金计划,提交公司董事会审议。
   募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,单
笔 300 万元(含)以上的募集资金支付,由具体使用部门根据
投资计划和实施进度填写申请单,项目直接负责人签署、实施公
司财务总监审核、集团公司财务总监签批后支付。
   单笔 300 万元以下的募集资金支付由实施募投项目的公司


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自行履行审批程序。
   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金。
   第十条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募
投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
   第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并
采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
   第十二条     公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
   募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募
集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
   第十三条     募投项目出现下列情形的,公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
   (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
   (二)募投项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资


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金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
   (四)募投项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
   第十四条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,
可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
   公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
   第十五条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。
   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
露,且应当符合下列条件:
   (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行;
   (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
   (四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
   闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关
的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或
者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
   第十六条   公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公


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司董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金
额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况;
   (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
   (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;
   (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
   (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集
资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
   第十七条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产
品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
   (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保
本承诺;
   (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及
时公告。
   第十八条   使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事
会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
   公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金


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金额、募集资金净额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况;
   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
   (四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
   (五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的保本承诺及安全性分析;
   (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十九条      公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分简称“超募资金”,公司应当根据企业实际生产经营需求,
提交董事会或者股东大会审议通过后,按以下先后顺序有计划地
使用超募资金:
  (一)   补充募投项目资金缺口;
  (二)   用于在建项目及新项目;
  (三)   归还银行贷款;
  (四)   暂时补充流动资金;
  (五)   进行现金管理;
  (六)   永久补充流动资金。
    超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独


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立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、
第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
   超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
   超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的,应当经
公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、
监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺
在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
   第二十条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所
有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成
情况出具专项法律意见书。
   第二十一条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和
履行涉及收购资产的相关承诺。
                  第四章 募集资金用途变更
   第二十二条     公司存在下列情形的,视为募集资金用途变
更:
   (一)取消原募投项目,实施新项目;
   (二)变更募投项目实施主体(实施主体由上市公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
   (三)变更募投项目实施方式;


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   (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
   第二十三条      公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
   第二十四条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项
目,对新投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用
效益。
   公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
   第二十五条   公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当
参照相关规则的规定进行披露。
   第二十六条      公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资
的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。
   第二十七条      公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
   第二十八条   公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会
审议通过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募


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投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
   第二十九条     公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资
金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分
募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求。
   (一)募集资金到账超过一年;
   (二)不影响其他募集资金项目的实施;
   (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
    第三十条     单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资
金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用
节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集
资金净额 1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年
度报告中披露。
                  第五章 募集资金管理与监督
    第三十一条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时


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向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。
   第三十二条      董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
   第三十三条      公司应当配合保荐机构至少每半年对公司募
集资金的存放和使用情况进行的现场检查。每个会计年度结束
后,配合保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
   第三十四条      公司独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事
同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
   第三十五条   任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、
改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金(包括超募资
金、闲置募集资金)的,公司视情节轻重给予相关责任人相应的
批评、警告、记过、解除职务等处分,情节严重的,公司应上报
上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失,相关人员
应依法承担赔偿责任。
   公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金
不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际


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控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的,公司董事、监事、
高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回,并对直接责任人
给予处分;涉嫌犯罪的,应移送司法机关。
                       第六章 信息披露
   第三十六条   公司应按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定,切实履行募集资金管理的信息披露义务。
   第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
                        第七章 附 则
   第三十八条   本办法所称“以上”、“之前”均含本数,“超
过”、“低于”不含本数。
   第三十九条   本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规


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定执行,并应当及时修订本办法。
   第四十条     本办法及其修订经董事会审议通过后生效。
   第四十一条     本办法由董事会负责解释。




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                                      董     事   会
                                  2021 年 10 月 25 日




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