证券代码：000837     证券简称：秦川机床   公告编号：2022-44

              秦川机床工具集团股份公司
        关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
          采取填补措施和相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       重要提示：本文中关于本次非公开发行 A 股股票后对公司
主要财务指标的影响情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公
司对未来利润做出保证。
    秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7
月 6 日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次
会议，审议通过了关于 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项的相关议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维
护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如
下：
       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅
                              1
度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间
周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下
降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
       （一）主要假设
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条
件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的
实际情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不
利变化；
    2、假设本次发行于 2022 年 12 月底完成发行，该完成时间
仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为
123,000.00 万元；假设本次非公开发行股票数量为 269,811,273
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最
终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，
最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份
数量为准；
    4、根据公司 2022 年 3 月 29 日披露的《2021 年年度报告》，
2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为
                             2
28,081.81 万元和 12,029.44 万元，假设 2022 年扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 0%（持
平）、增长 10%、增长 20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司对 2022 年的盈利预测；
     5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，
仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变
动事宜；
     6、假定以 2021 年 12 月末的总股本为基础进行测算；
     7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司
股本和生产经营产生的影响。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收
益的影响，具体情况如下：
                                                    2022 年度/2022 年 12 年 31 日
                               2021 年度/2021    截至 2022 年 12   截至 2022 年 12 月
               项目
                                年 12 月 31 日       月 31 日            31 日
                                                     发行前           本次发行后
总股本（股）                    899,370,910.00    899,370,910.00     1,169,182,183.00
情景 1：假设公司 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
                                   增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
                                     28,081.81         28,081.81            28,081.81
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     12,029.44         12,029.44            12,029.44
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.3770            0.3122              0.2402
稀释每股收益（元/股）                   0.3770            0.3122              0.2402
扣除非经常性损益后基本每股收
                                        0.1615            0.1338              0.1029
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                        0.1615            0.1338              0.1029
益（元/股）
情景 2：假设公司 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
                                   增长率为 10%

                                        3
归属于母公司所有者的净利润
                                     28,081.81        30,889.99          30,889.99
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     12,029.44        13,232.38          13,232.38
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.3770           0.3435             0.2642
稀释每股收益（元/股）                  0.3770           0.3435             0.2642
扣除非经常性损益后基本每股收
                                       0.1615           0.1471             0.1132
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                       0.1615           0.1471             0.1132
益（元/股）
情景 3：假设公司 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
                                   增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润
                                     28,081.81        33,698.17          33,698.17
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     12,029.44        14,435.33          14,435.33
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.3770           0.3747             0.2882
稀释每股收益（元/股）                  0.3770           0.3747             0.2882
扣除非经常性损益后基本每股收
                                       0.1615           0.1605             0.1235
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                       0.1615           0.1605             0.1235
益（元/股）
    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算。

     二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
     为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公
司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高
销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，
以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措
施如下：
     （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
     根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证

                                       4
券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集
资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。
    本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用
的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集
资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，
提高资金使用效率。
    （二）加快募投项目建设，早日实现预期效益
    公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论
证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项
目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集
资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能
力，为股东创造更多回报。
    （三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率
和盈利能力
    公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优
化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续
加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定
坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提
下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控
风险，提升公司整体经营业绩。
    （四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
                             5
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关文件规定，制定了《秦川机床工具集团股份公司章程》，
进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公
司董事会制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报
规划（2022-2024 年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政
策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
       三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必
要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工
作；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
    4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的
行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂
钩；
    6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。
                              6
    如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承
担相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司
或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
    （二）公司控股股东出具的相关承诺
    公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动。
    2、不侵占公司利益。
    3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益。
    4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关监管措施；
若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补
偿责任。
    特此公告。




                            秦川机床工具集团股份公司
                                     董   事   会
                                   2022 年 7 月 7 日




                            7