证券代码：000837     证券简称：秦川机床    公告编号：2022-40

            秦川机床工具集团股份公司
          第八届监事会第九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监
事会第九次会议于2022年7月1日以书面方式（直接或电子邮件）
发出会议通知，于2022年7月6日在公司会议室以现场结合视频会
议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监
事会主席华斌先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    二、 监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》；
    经审核，监事会认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东

                              1
利益的情形。
    本议案关联监事刘源回避表决，由 4 位与会的非关联监事对
下列事项进行了逐项表决，具体内容及表决情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士
特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定）。
    公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次
向特定对象发行股票数量的 35.19%，即按照本次发行前法士特集
                               2
团持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量
及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足
1 股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次非公开发行市场
询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发
行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产
生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
    若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、
股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事
项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定
对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
    除法士特集团外的最终发行对象将在公司取得中国证监会
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国
证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百
分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
                             3
票交易总量。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出
相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。本次向特定对
象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后 ，由董事会根据
股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，本次非
公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本
预案公告日的股本总数计算，即不超过 269,811,273 股（含本数）。
    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股
份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上
限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的
授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申
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购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （6）限售期
    本次非公开发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发
行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关
法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。
    所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券
监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （7）滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公
司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （8）决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （9）上市地点
                             5
        本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
        表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （10）募集资金用途
        本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
123,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
                                                   项目投资总额     拟使用募集资金
 序号                  募集资金投资项目
                                                     （万元）           （万元）
        秦创原秦川集团高档工业母机创新基地项目
  1                                                     59,060.00          45,396.23
        （一期）
        新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建
  2                                                     20,000.00          18,000.00
        设项目
  3     新能源乘用车零部件建设项目                      15,000.00          12,955.00
        复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项
  4                                                     11,700.00          10,000.00
        目
  5     补充流动资金                                    36,648.77          36,648.77
                         合计                          142,408.77         123,000.00

        在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
        若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
        表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        本议案尚需提交股东大会审议。
        3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》；
        经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2022 年

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度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒
体发布的《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案》。
    关联监事刘源回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动
集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
    关联监事刘源回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议>的议案》；
    关联监事刘源回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》；
    关联监事刘源回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）的议案》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    上述第 3 至 10 项内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
    三、备查文件
    公司第八届监事会第九次会议决议
    特此公告。




                                 秦川机床工具集团股份公司
                                        监   事   会
                                     2022 年 7 月 7 日




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