证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-43

           秦川机床工具集团股份公司
   关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）本次非
公开发行的股票数量原则上不超过 269,811,273 股（含本数），且
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象之一为公
司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称
“法士特集团”）。就本次非公开发行事项，公司与发行对象法士
特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传
动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》。
    2、截至本公告披露日，本次发行对象法士特集团直接持有
公司 35.19%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，
本次发行构成关联交易。
    3、相关议案已经公司 2022 年 7 月 6 日召开的第八届董事会
第十四次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大
会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票
尚需获得国有资产主管部门审批/备案，公司股东大会审议通过

                             1
以及中国证监会核准后方可实施。
       二、关联方基本情况
       （一）关联关系
       法士特集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
       （二）基本情况
       1、基本信息
公司名称     陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

 曾用名      陕西汽车齿轮总厂
统一社会信
           91610000220566671X
用代码
企业类型     有限责任公司（国有控股）
法定代表人   严鉴铂
注册资本     50,000万元人民币
经营期限     1993-11-19 至 无固定期限
登记机关     陕西省市场监督管理局
登记状态     开业
住所         陕西省西安市高新区西部大道129号
             一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
经营范围
             出口；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动)。
                                                 认缴出资 股 权 比 例
               序号        名称      股东类型
                                                 额（万元） （%）
               1      陕西省国资委       法人股东   25,500.00   51
股权结构
                      长安汇通有限责
               2                     法人股东       24,500.00   49
                      任公司
                            总计                    50,000.00   100

       截至本次交易公告日，陕西省国资委直接及间接合计持有法
士特集团 100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可

                                     2
以实际控制法士特集团的经营管理活动，是法士特集团的控股股
东和实际控制人。
    截至本次交易公告日，法士特集团股权结构图如下：




    2、最近三年主营业务及发展情况
    陕西法士特汽车传动集团有限责任公司始建于 1968 年，旗
下拥有 10 多家控、参股子公司，是全球最大的商用车变速器生
产基地和世界高品质汽车传动系统供应商。现已形成年产销汽车
变速器 120 万台、齿轮 5,000 万只和汽车铸锻件 20 万吨的综合
生产能力，产品广泛出口北美、东北亚、东南亚、东欧、南美、
中东等 10 多个国家和地区。公司主导产品为商用汽车变速器，
广泛应用于重型车、大客车、中轻型卡车、工程用车、矿用车和
低速货车等各种车型，被国内外 150 多家主机厂的上千种车型选
为定点配套产品，市场保有量超过 1,100 万台，国内市场占有率
超过 70%。自主研发生产的 AT、AMT、S 变速器、液力缓速器、
轮边减速机、混合动力和纯电汽车传动系统等新能源产品的关键
技术和核心技术已达到国际领先水平，为商用车升级换代提供了
源源不断的全新优化配置。


                            3
    3、最近一年主要财务指标
    法士特集团 2021 年度经审计财务数据如下：
                                                      单位：万元
              项目                    2021 年 12 月 31 日
             资产总计                                 1,658,581.45
             负债总计                                   380,962.33
          所有者权益总计                              1,277,619.12
              项目                        2021 年度
             营业收入                                   477,745.05
              净利润                                        99,125.72

    4、诚信状况
    法士特集团诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于
未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
       三、交易的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出
相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

                              4
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。本次向特定
对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国
证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
       四、交易协议的主要内容
    公司与法士特集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购 协 议 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》。
       五、交易目的和对上市公司的影响
    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国
家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升
公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景
和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高
公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长
期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目
标。
       六、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    经过对董事会拟提交公司第八届董事会第十四次会议审议
的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司


                                 5
与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票及关联交易相
关事项所涉及的相关议案进行认真审核后，独立董事认为：
    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了
将上述事项提交独立董事进行事前审核的程序。
    2、根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发
行的发行对象之一为法士特集团。
    3、法士特集团系公司控股股东，系《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。
    4、鉴于本次非公开发行对象之一为法士特集团，公司董事
会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司
股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表
决。
    5、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程
序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全
体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小
股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定。
    独立董事同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第八届董事会第十四
次会议审议。
    （二）独立意见


                            6
    经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相
关议案进行的认真审核后，独立董事认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定
的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有
利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，
为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
    3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票
预案具备可操作性。
    4、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事
会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、相关
规范性文件以及《公司章程》的规定。
    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《管理办法》《实施
细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股
票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情
形。
    6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股


                                7
东利益的情形。
    独立董事同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等
议案提交股东大会审议。
    七、报备文件
    1、第八届董事会第十四次会议决议；
    2、第八届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可
意见及独立意见；
    4、公司与法士特集团签订的《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
    特此公告。




                               秦川机床工具集团股份公司
                                        董   事   会
                                      2022 年 7 月 7 日




                           8