中信国安：中信国安关于修订《公司章程》的公告2021-03-09
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2021-13
中信国安信息产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告﹝2018﹞29 号）及
中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告﹝2019﹞10 号）
规定的要求，结合本公司的实际经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修
订。
公司第六届董事会第一百二十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。
具体内容如下：
序号 原《公司章程》 修订后《公司章程》
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式： 公司因本章程第二十四条中第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项至第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十四条规 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项规定的情形收购本公司股份的，以依照
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 本章程的规定或者股东大会的授权，经三
在 6 个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
年内转让给职工。 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十五条（一） 第四十五条（一）
4 董事人数不足《公司法》规定的最低人数 董事人数不足《公司法》规定的最低人数
或者少于本章程所定人数的 2/3（即 10 人） 或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
时；
第六十九条第一款 第六十九条第一款
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
5 共同推举的副董事长主持；副董事长不能 共同推举一名董事主持。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
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第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
6 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百零八条 第一百零八条
7 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
副董事长 2 人。
第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏
损方案和利润分配政策调整方案； 损方案和利润分配政策调整方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
8 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 第一百一十三条
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董事长和副董事长由董事会以全体董事的 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
过半数选举产生。 产生。
第一百一十五条 删除
公司副董事长协助董事长工作，董事长不 后续条款序号依次顺延。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
10 上董事共同推举的副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
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董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
上述事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的 2/3 以上特别决议表决通过，股东大会通知详见《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年三月八日
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