中信国安：第七届董事会第十三次会议决议公告2021-08-07
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2021-47
中信国安信息产业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于 2021 年 7 月 30 日以书面形式发出。
2、本次会议于 2021 年 8 月 6 日以通讯方式召开。
3、会议应出席的董事 6 名，实际出席的董事 6 名。
4、会议由刘哲董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）及中国
证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告【2019】10 号）规定的要
求，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
序号 原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百零八条
董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，联席
第一百零八条 董事长、副董事长的设置根据公司的实际情况由
1
董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会确定。董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第一百一十三条 第一百一十三条
2 董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体
举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
董事长（联席董事长）行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
3 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
4 增加第一百一十五条
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
后续条款序号依次顺延。
第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前
第一百一十七条 以如下方式通知全体董事：专人送达、传真、电
董事会召开临时董事会会议，应当于会议
5 话通知、电子邮件或其他方式。
召开七日前以口头或者书面方式通知全
如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，
体董事。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
该议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加第七届董事会
非独立董事的议案》。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国
安有限公司提名，推荐樊智强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立
董事候选人基本情况详见附件 1）。
董事会同意将本议案提请股东大会审议，非独立董事任期自股东大会审议通过
之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述议案以股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加第七届董事会
独立董事的议案》。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会提名王旭女
士为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人基本情况详见附件 1）。
董事会同意将本议案提请股东大会审议，股东大会审议前，独立董事任职资格
尚需深圳证券交易所审核通过。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会届满之日止。
上述议案以股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。
公司独立董事对议案 2-3 发表独立意见：本次增选非独立董事、独立董事候选人
的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》规定的情形。同意提名樊智强为非独立董事候选人，王旭为独立董
事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规
则>的议案》。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，拟修订条款涉及公司《董事会议事
规则》相关条款需同步修订，另外，根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监
会公告【2018】29 号）以及公司治理实际需要，拟对公司现行《董事会议事规则》
进行修订和完善，详见附件 2。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《银行间债券市场债务
融资工具信息披露事务管理制度》。
为完善公司在银行间债券市场信息披露相关制度，保护投资者权益，根据人民
银行、国家发展改革委、证监会《公司信用类债券信息披露管理办法》、银行间交易
商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》《非金
融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021 版）》以及配套通知要求，公
司拟定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，董事会同意上述
制度并颁布实施。详见巨潮资讯网《中信国安银行间债券市场债务融资工具信息披
露事务管理制度》。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2021 年第
二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2021年8月23日（星期一）14：30在北京市朝阳区关东店北街1号国
安大厦三层会议室召开2021年第二次临时股东大会，股权登记日为2021年8月18日，
详见巨潮资讯网《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年八月六日
附件 1：董事候选人简历
1、樊智强先生：1977 年出生，南开大学工商管理硕士，中共党员，自 2000 年
至 2019 年就职于中信银行，其中 2010 年 4 月至 2019 年 8 月历任中信银行北京中关
村支行副行长、行长，中信银行北京长安支行行长，中信银行总行营业部机构客户
部总经理，中信银行总行营业部政府机构事业部总经理。2019 年 9 月至 2021 年 6 月
任盛京银行北京分行副行长。2021 年 6 月至 2021 年 7 月任中信证券股份有限公司证
券金融业务线执行总经理。现任公司总经理。其未持有本公司股票，未在公司股东
单位任职，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无
关联关系。
2、王旭女士：1978 年出生，对外经贸大学法律硕士，中共党员，自 2007 年 4
月至 2013 年 2 月任北京市兰台律师事务所律师，2013 年 2 月至 2016 年 9 月任北京
市兰台（前海）律师事务所主任，2016 年 9 月至今任北京中简律师事务所主任。王
旭女士在金融法律服务（信托、银行、私募股权投融资领域）、公司法律服务（公
司股权收购、劳动人事制度设计及企业清算领域）、综合法律服务（以酒店、互联
网、科技公司、房地产公司为主）、争议解决法律事务、不良资产处置、公司治理、
风险控制等多个专业领域具有深厚的知识基础和丰富的从业经验。其未持有本公司
股票，未在公司股东单位任职，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
事、高级管理人员无关联关系。
上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
王旭女士承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上述董事候选人不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
附件 2：
中信国安信息产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
1.1 为完善中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范董事会运作流程，提高工作效率，进行科学决策，确保公司董事及董事会依法
行使权利、有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中信国安信息产业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的相
关规定，制定本规则。
1.2 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。
1.3 董事会应当在法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
2.1 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，联席董事长、副董事长的设置
根据公司的实际情况由董事会确定。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2.2 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，议案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
2.3 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事会有权批准单项涉及金额不超过
公司总资产 30%的经营活动。
2.4 董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.5 董事长（联席董事长）行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
2.6 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
2.7 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三章 会议的召集和通知
3.1 董事会每年至少召开两次定期会议，并于会议召开 10 日前通知全体董事和
监事。会议通知方式为：专人送达、传真、电话通知、电子邮件或其他方式。
3.2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会
召开临时会议，应于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。
如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
3.3 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
3.4 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。
3.5 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、
变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况
并更新相关议案内容及材料。不足 3 日的，应当延期召开董事会会议，或者取得参
会董事的认可后召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、
取消会议议案的，应当说明情况并更新相关议案内容及材料，且取得参会董事的认
可后召开。
第四章 会议的召开
4.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议如审议因以下情形收购本公司股份议案的，应有三分之二以上董事
出席方可举行：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4.2 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4.3 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（3）一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
4.4 董事会秘书及公司监事列席董事会，公司高级管理人员及议案相关工作人
员根据需要列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发言，但没有投票权。
4.5 在保障董事充分表达意见并符合相关法律法规、政策规定的前提下，董事会
会议可以视实际需要，通过现场方式、通讯方式或现场加通讯方式召开。
第五章 会议的表决和决议
5.1 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会审议以下事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意：
（1）对外提供担保；
（2）提供财务资助。
5.2 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.3 董事会会议表决前，参会董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上，对相关议案进行讨论并发表意见。会议主持人应充分保证参会人员发
言的权利。
5.4 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。
决议的表决项分为同意、反对和弃权三种情况。董事应当从上述表决项中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上表决项的，会议主持人应当要求该董事重新
选择；董事拒不选择或因故未做选择的，视为弃权；董事选择反对或弃权的，必须
申明理由，并由会议记录人记录在案。
参会董事应当在董事会会议决议上签字。
5.5 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方
式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
5.6 未获董事会会议审议通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，1 个月内不应再次进行审议。
第六章 会议记录及其签署
6.1 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时
由出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人签字。
6.2 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
6.3 董事会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、授权委托书、会议
录音、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 附则
7.1 本规则未尽事宜或与现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》有不一致
之处，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
7.2 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
7.3 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
