北京市金杜律师事务所
                        关于宜宾五粮液股份有限公司
                          二零一三年度股东大会的
                                  法律意见书


致：宜宾五粮液股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《宜
宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师
事务所（以下简称“本所”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席了公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不
限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司第四届董事会第二十七会议决议及公告；

    3. 公司第四届监事会第二十三次会议决议及公告；

    4. 公司于 2014 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会
的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；

    5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次股东大会会议文件。



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    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、   公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第二十七次会议决议以及公司章程的规定，公司董事
会于2014年4月18日在巨潮资讯网公告了《会议通知》，并在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》刊登了《会议通知》。

    本次股东大会于2014年5月9日在四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号怡心园
会议厅召开，召开的实际时间和地点与《会议通知》一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

   （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的法人（机构）股东的单
位证明、证券账户、法定代表人（授权代表）身份证明、授权委托书及个人股东
的身份证、证券账户和授权委托书等资料的审查，本次股东大会的出席人员如下：

    1．出席会议的股东及代理人共计 42 人，代表股份数为 2,141,969,898 股，
占公司有表决权股份总数（3,795,966,720 股）的 56.43% ;

    2． 公司董事、监事及高级管理人员；

    3． 公司邀请的其他人员。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。

    （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程规定的召集人资格。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

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    本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。

    经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了本次股东大会
的全部议案，当场公布表决结果，通过了如下议案：

    1. 《2013 年度报告》；

    2. 《2013 年董事会工作报告》；

    3. 《2013 年监事会工作报告》；

    4. 《2013 年度财务决算报告》；

    5. 《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；

    6. 《关于 2014 年度续聘会计师事务所的议案》；

    7. 《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》；

    8. 《2013 年度分配方案》；

    9. 《关于郑晚宾先生不再担任公司董事职务的议案》。

    除上述议案外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行
政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、   结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程
的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

北京市金杜律师事务所                                经办律师：刘浒、唐琪

                                                    单位负责人：王玲

                                                     二〇一四年五月九日



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