证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第 022 号
宜宾五粮液股份有限公司
关于对外投资之补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 7 月
8 日披露了关于收购河南五谷春酒业股份有限公司（以下简称“标的公司”）的
《对外投资公告》（公告编号：2014/第 021 号），根据深圳证券交易所要求，现
对此次对外投资事宜补充披露以下信息。
一、标的公司的历史沿革
标的公司系由河南淮滨乌龙酒业有限责任公司（以下简称“乌龙酒业”）改
制、整合后设立，标的公司成立于 2014 年 3 月 10 日，成立时注册资本 100 万元
（其中：淮滨县发展投资有限公司（以下简称“淮滨发投公司”）出资 80 万元，
持股 80%；淮滨县和顺发展投资有限公司（以下简称“和顺公司”）出资 20 万元，
持股 20%。
2014 年 4 月 14 日，淮滨县五滨咨询服务有限责任公司（以下简称“五滨咨
询公司”）对标的公司增资 1,666,009 元。标的公司注册资本变更为 2,666,009
元，其中淮滨发投公司出资 80 万元人民币，占 30.01 %的股权；和顺公司出资
20 万元人民币，占 7.50 %的股权；五滨咨询公司出资 1,666,009 元人民币，占
62.49%的股权。同日，基于对县属国有企业资产重组并对外战略合作的目的，经
淮滨县人民政府批准，同意将乌龙酒业部分资产及负债(资产合计金额 28,360.61
万元，负债合计金额 4,772.16 万元)无偿划转至标的公司。
乌龙酒业前身为 1974 年成立的河南淮滨乌龙酒厂，于 1997 年 10 月改制为
有限责任公司。截至划转当日，乌龙酒业注册资本 1,268 万元，其中淮滨县财政
局、淮滨发投公司分别持有 1,154.6 万元、113.4 万元的股权，经营范围为“白
酒制造，农副产品购销”，主要酒类品牌为 “金谷春”与“乌龙”两大产品系列，
共计 100 余品种，产品主要在河南销售，辐射北京、山东、河北、南京等地区。
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2014 年 5 月 7 日，标的公司以资本公积 235,884,481 元转增注册资本，注
册资本变更为 238,550,490 元。
本次对标的公司增资前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 淮滨县发展投资有限公司 71,589,002 30.01%
2 淮滨县和顺发展投资有限公司 17,891,287 7.50%
3 淮滨县五滨咨询服务有限责任公司 149,070,201 62.49%
合 计 238,550,490 100%
二、标的公司的主要财务指标、评估值及本次对外投资的定价依据
标的公司于 2014 年 3 月 10 日成立。根据相关法律法规及公司与本次对外投
资相关方的协商，公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以
下简称“资产评估机构”）对标的公司的股东全部权益价值进行评估，以评估结
果作为股权转让及增资的定价依据。资产评估机构考虑标的公司为新设企业、无
历史生产经营数据及未来年生产经营发展规划的实际情况，结合本次评估目的、
资料收集情况等相关条件，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了
评估。同时，公司亦聘请了具有证券从业资格的四川华信(集团)会计师事务所对
标的公司进行了审计。审计和评估的基准日为 2014 年 4 月 15 日，总体情况如下：
（一）经审计的资产负债情况及评估值
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 4,986.82 5,139.95 153.13 3.07
非流动资产 23,640.39 31,585.43 7,945.04 33.61
资产总计 28,627.21 36,725.38 8,098.17 28.29
流动负债 4,772.16 4,772.16 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,772.16 4,772.16 - -
净资产 23,855.05 31,953.22 8,098.17 33.95
（二）经营数据
因成立时间较短，至审计、评估基准日，标的公司尚未开展实际经营活动。
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（三）定价过程及依据
本次对外投资，公司受让五滨咨询公司股权及对标的公司增资的价格，以标
的公司股东全部权益价值的评估结果为定价依据,本公司合计出资额为 2.55 亿
元，合计持有标的公司约 51%股权。
1、出资 5,546 万元对标的公司增资
标的公司经评估的净资产值为 319,532,258.61 元，增资前总股本
238,550,490 股，每股对应净资产评估价值约为 1.339 元。公司按照前述每股对
应净资产评估价值，出资 55,467,741.39 元认购标的公司新增股份中的
41,410,082 股。
2、出资 19,967 万元受让五滨咨询公司股权
五滨咨询公司持有标的公司 149,070,201 股股份，且未从事其他任何业务与
经营，亦不存在其他任何资产或负债。五滨咨询公司全部股权的转让价格按照
319,532,258.61 元×（149,070,201÷238,550,490）计算，确定为
199,675,708.13 元。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2014 年 7 月 9 日
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