宜宾五粮液股份有限公司
                    2014 年度独立董事述职报告


      我们作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修

订）、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相

关法规和规章制度的规定和要求，积极履职，尽职尽责，积极参加公

司董事会，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，

推动公司治理水平的提升，有效维护了公司和全体投资者的利益。现

将 2014 年度履职情况报告如下：

      一、参加董事会会议及表决情况

     （一）参加董事会会议情况

     2014 年度，公司共召开了 12 次董事会会议，其中：5 次董事会现

场会议、7 次以传阅及通讯方式审议议案。

     按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，公司召开董事会，

我们原则上都亲自出席，确因工作原因不能参加，通常采用通讯方式

对议案进行审议表决或书面委托其他独立董事代理行使表决权。
          应参加董              以通讯方式                       是否连续两次未
姓   名            现场出席次数            委托出席次数 缺席次数
          事会次数              参加次数                           亲自参加会议

张小南       6          1           4           1          0           否

郭元晞       6          2           4           0          0           否

彭韶兵       6          2           4           0          0           否

周友苏       6          2           4           0          0           否

                                        1
左卫民          6             1             5            0           0              否

傅南平          6             2             3            1           0              否

谢合明          6             3             3            0           0              否

张力上          6             2             3            1           0              否

列席股东大会次数                   2 次（2013 年度股东大会、2014 年临时股东大会）

       （二）表决情况

       2014 年度，公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，董事会

审议的议案符合公司生产经营实际，我们对公司董事会 38 项议案认真

审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”事

项。

       二、发表独立意见情况

       2014年度，我们对下述事项经认真审议后发表了独立意见。
序号         发表时间                               事 项                      意见类型

 1       2014 年 3 月 18 日           关于聘任公司高级管理人员事项                  同意

                                  一、控股股东及其他关联方占用公司资金、
                                  公司对外担保情况；
                                  二、2014年度日常关联交易预计事项；
 2       2014 年 4 月 16 日                                                         同意
                                  三、2013年度分配方案；
                                  四、2013年内部控制自我评价报告；
                                  五、2014年度续聘会计师事务所。

                                  关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有
 3       2014 年 5 月 9 日        限公司签署《金融服务协议》之关联交易事            同意
                                  项

 4       2014 年 6 月 18 日              关于董事会换届选举事项                     同意


 5       2014 年 7 月 18 日       关于选举董事长和聘任公司高级管理人员              同意

                                  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
 6       2014 年 8 月 25 日                                                         同意
                                            公司对外担保情况

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                            关于公司与关联方共同出资设立四川宜宾
 7    2014 年 9 月 16 日    五粮液旅游文化开发有限责任公司暨关联   同意
                                          交易事项

 8    2014 年 10 月 27 日        关于会计政策变更的独立意见        同意

     三、现场检查工作

     2014年度，我们对公司进行了现场考察，认真了解公司生产经营

情况和财务状况，并通过电话、传真和邮件等多种方式与公司保持密

切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉传媒、

网络对公司的相关报道，持续关注公司各重大事项的进展情况。凡需

董事会决策的重大事项，我们均事先对相关事项进行认真了解，以便

作出客观、公正的判断，有效地履行独立董事职责。

     四、任期内提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

     （一）无提议召开董事会的情况；

     （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

     （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

     五、保护股东合法权益方面的其他工作

     （一）严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》

     作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规定，严格

贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。在年审会计师进场前以及审

计过程中，与年审注册会计师、公司财务总监、分管证券事务的相关

领导、财务管理部、董事会办公室等相关部门进行了多次沟通，促进

公司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。

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       （二）持续关注公司信息披露工作，对信息披露的及时、准确进

行有效监督。任期内督促公司严格按照深交所《股票上市规则》和公

司《信息披露管理制度》等有关规定对应披露的相关信息进行及时披

露。

       （三）认真履行董事会专业委员会委员职责

       公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，

我们作为审计、提名、薪酬与考核委员会召集人及战略委员会的成员。

本报告期内，我们严格按照四个专业委员会实施细则等相关制度规定，

本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真开展相关工作，积极履行相关

职责，有效促进董事会规范运作。

       2015年，我们将继续勤勉尽责，积极加强与公司董事、监事以及

高级管理人员的沟通，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事

会决策的科学性、有效性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩提供

更多有建设性的建议，维护公司和全体股东的合法权益。

       特此述职




                               独立董事：傅南平、谢合明、张力上

                                        2015年3月10日




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