宜宾五粮液股份有限公司独立董事
            关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
                           的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）和《宜宾五粮液股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已预先对公司本次非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟
召开的第五届董事会第十一次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认
可意见：
    一、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于信息化建设、营销中心
建设和服务型电子商务平台，有利于完善公司营销和运营体系，巩固公司市场地
位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续
发展，符合公司及全体股东的利益。
    二、国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股计划定向资产管理
计划（以下简称“国泰君安资管计划”）参与认购本次非公开发行 A 股股票，国
泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下
简称“员工持股计划”），根据《宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、高级管理
人员参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向国泰君安资
管计划非公开发行股票构成关联交易。
    三、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十一次会议决议公
告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交
易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第
十一次会议审议。
    公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。




                                                         独立董事：
                                                 张力上、傅南平、谢合明
                                                      2015 年 10 月 30 日