宜宾五粮液股份有限公司独立董事
      关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的
                        独立意见

    宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 9 月 23 日至

27 日召开的第五届董事会第十九次会议，审议公司拟与特定对象签署《附条件

生效的股份认购协议之补充协议（一）》的相关事项。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发

行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票

实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）和《宜宾五粮液股份有限公司

章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基

于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份

认购协议之补充协议（一）》的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件

的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    二、公司本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定。公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署《附

条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》构成关联交易，董事会在审议相关

议案时，关联董事已回避表决。

    三、我们同意公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署《附条件生效

的股份认购协议之补充协议（一）》。



    独立董事（签名）：




    傅南平                                周友苏



                                                       2016 年 9 月 27 日