股票代码：000858 股票简称：五粮液
宜宾五粮液股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会:
贵会 2016 年 8 月 19 日关于“宜宾五粮液股份有限公司非公开发行 A 股股
票申请文件”的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161792
号）已收悉，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”、“公司”、“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所
（以下简称“发行人律师”）一同对该反馈意见函提出的问题逐项进行落实，现
分别予以答复，具体回复内容附后。
本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
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目 录
重点问题一 ..................................................... 4
重点问题二 .................................................... 13
重点问题三 .................................................... 16
重点问题四 .................................................... 26
重点问题五 .................................................... 28
重点问题六 .................................................... 36
重点问题七 .................................................... 38
重点问题八 .................................................... 42
重点问题九 .................................................... 47
重点问题十 .................................................... 49
一般问题一 .................................................... 50
一般问题二 .................................................... 58
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重点问题一
申请人本次拟通过非公开发行募集资金 23.34 亿元，用于信息化建设等三个
项目。2014 年及 2015 年末，申请人的资产负债率为 13.09%及 15.61%，显著低
于同行业平均水平。截止 2015 年 12 月 31 日，申请人货币资金余额为 263.74 亿
元，占资产总额的 50.19%，长短期借款余额为 0。
请申请人说明未采取负债方式融资的考虑，请对比股权融资及负债融资，
说明何者更有利于上市公司的利益。请申请人结合自身财务状况，说明本次非
公开发行是否具有必要性。
请说明本次非公开发行引入的战略投资者预期将如何提升上市公司的治理
及盈利水平。请结合引入战略投资者的持股比例，说明本次非公开发行是否为
实际意义上的混合所有制改革。
请说明，将“五粮液…，只能采用二级市场购买或者非公开发行两种方式
推行员工持股计划，非公开发行相比二级市场购买在一定程度上员工认购成本
可控，员工参与积极性高”作为本次非公开发行的理由之一是否具有合理性。
请结合融资必要性，说明本次非公开发行是否可能损害中小股东的利益。
请保荐机构核查本次融资的必要性，并请核查本次非公开发行是否符合《证
券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
【回复】
一、请申请人说明未采取负债方式融资的考虑，请对比股权融资及负债融
资，说明何者更有利于上市公司的利益。请申请人结合自身财务状况，说明本
次非公开发行是否具有必要性
国家和地方政府近年来大力推行国有企业混合所有制改革，五粮液作为国有
绝对控股的白酒龙头企业，在行业机遇与竞争并存的背景下，拟通过本次非公开
发行引入公司员工、优秀经销商和战略投资者持股，积极探索混合所有制改革。
相较于负债融资，股权融资能充分调动各方积极性，通过内部运营与治理机
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制的改革，同时借助信息化与互联网，巩固和提升公司的经营业绩和行业地位，
实现未来发展战略。本次非公开发行是公司深入混改的第一步，相较负债融资更
利于上市公司的利益，具备必要性。
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力推行国有企业混合所有制改革
2013 年以来国家一直重视国有企业的发展，大力推行国有企业的混合所有
制改革，出台了一系列支持文件：
时间 相关文件 涉及混改的主要内容
《十八届三中全会关
允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本
2013 年 11 月 于全面深化改革若干
所有者和劳动者利益共同体
重大问题的决定》
《关于上市公司实施 上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通
2014 年 6 月 员工持股计划试点的 过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股
指导意见》 份权益按约定分配给员工
以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，
《中共中央、国务院关
提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资
2015 年 9 月 于深化国有企业改革
本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推
的指导意见》
动国有企业发展混合所有制经济
五粮液地处四川省，国资合计持股比例达到 56.07%，为省内国有持股比例
最高的国有控股上市公司之一。较高的国资持股比例可以充分保持企业经营和发
展的稳定，进一步发挥国有控股上市公司的规模、资金优势，但这一情况也在一
定程度上对企业形成更贴近市场的决策和执行能力，构建更为合理化的公司治理
结构造成了影响。
四川省国有控股上市公司普遍历史悠久，且大多处在传统行业，较多公司盈
利能力欠佳，需通过股权和治理机制的改革改善公司经营状况，激发公司发展的
活力，提升经营业绩，实现国有资产的保值增值。
在国家政策的支持下，四川省部分国有控股上市公司积极探索，为新形势下
国企混改寻找路径，但目前尚未有成功通过引入员工或战投持股实现产权改革的
先例。四川省国有控股上市公司的混合所有制改革亟需更为实质的探索和具有代
表性的突破，充分利用资本市场推进混改，改善企业机制进而提高企业核心竞争
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力，实现国有资产的保值增值。
2、白酒行业面临转型升级与激烈竞争
近年来，白酒行业格局经历了重大变化。随着中央大力推进党风廉政建设，
国家出台“八项规定”、“六项禁令”、“禁酒令”等政策严格限制“三公消费”，
高端白酒的政务消费需求严重削弱。另一方面，随着新型城镇化建设的不断推进，
我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强，对白
酒的需求也呈现出持续增长的态势。商务宴请、家庭和朋友聚会逐渐成为了白酒
消费的主力，并且在上述场合，消费者更加愿意购买品质较高，且有一定知名度
的中高档白酒。因此，政务消费量和低档白酒消费量不断下降，私人及商务消费
对中高档白酒消费的不断增加形成了白酒市场当前的消费格局。
五粮液作为拥有百年历史的白酒品牌，在全国范围内拥有极高的品牌影响力
和知名度，生产规模和经营业绩在白酒行业内处于领先地位，在全国范围内拥有
极高的品牌影响力和知名度，是行业内公认的国内一线白酒品牌。然而，虽然五
粮液的经营业绩一直以来处在行业龙头地位，但仍然面临中高端白酒市场激烈的
行业竞争，经营业绩受到行业竞争者的挑战。在白酒行业转型升级，中高端白酒
竞争较为激烈的背景下，五粮液亟需把握行业机会，通过内部运营和治理机制的
改革，在行业竞争中稳固和提升行业地位，保证经营业绩的长远发展。
3、A 股市场剧烈波动背景下，上市公司需及时采取措施稳定股价
2015 年 6 月至 2015 年 8 月，A 股市场经历了 2014 年底行情回暖以来首次
大幅的下跌，上证综指从最高的 5178.19 点在短短一个月不到的时间内跌至最低
的 3373.54 点，下跌幅度高达约 35%。
2015 年 7 月 8 日，中国证监会下发《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），鼓励上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持
股票等方式稳定股价。
为积极响应证券监管部门号召，切实维护公司股价稳定，五粮液于 2015 年
7 月停牌筹划本次非公开发行，进行混合所有制改革，其中包括引入董监高和员
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工持股，有效提升市场信心，保证五粮液股价的稳定，有利于维护上市公司及全
体股东的利益。
（二）本次非公开发行的目的
1、充分调动员工、优秀经销商和其他战略投资者的积极性，提升经营管理
水平，完善治理结构
（1）通过激励员工提升公司经营和业绩
白酒品质直接决定了消费者对于白酒品牌的认可程度，五粮液的酒质、口感
一直以来都深受消费者的喜爱，这不仅与五粮液卓有成效的经营管理和得天独厚
的地理位置有关，同时也与五粮液拥有的专业酿酒人员以及其他拥有丰富行业经
验的员工密不可分。员工是公司重要的组成部分，也是公司未来发展的核心要素，
这对于白酒行业，对于五粮液体现得更为明显。
本次非公开发行股票的重要目的之一为引入员工持股计划，通过员工持股实
现员工与公司利益捆绑，有利于完善公司激励机制，改善公司治理水平，提高员
工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动企业上
下的积极性，提升企业活力和效率。五粮液作为一家拥有超过 25,000 名员工的
国有控股上市公司，通过实施员工持股，可以充分激发员工关心公司发展的意识
和积极性，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地促进公司长期、持
续、健康发展。
（2）通过引入经销商和其他战略投资者改善经营和治理水平
白酒企业营销体系的特征决定经销商有着特殊的战略意义。五粮液通过遍布
全国的经销商网络资源建立销售渠道，经销商是五粮液与消费者联系的纽带，直
接决定了消费者对五粮液的品牌和服务的认可程度。因此，经销商的忠诚度和支
持力度与五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩有着深刻的联系。
通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重
身份，可有效提高经销商与五粮液的合作紧密程度。优秀经销商以股东身份为五
粮液的经营业绩和长远发展考虑，将有更大的动力为消费者提供更为优质的服
务，提升消费者的认可程度，完善五粮液的品牌形象，进一步强化公司全国营销
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网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司的市场竞争力。同时，引入经
销商和其他战略投资者也是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。
2、通过信息化和互联网实现运营和营销体系的改革
白酒品牌的营销深刻影响了消费者对于白酒的认知，对树立白酒品牌形象有
着至关重要的作用。如今，互联网以其效率高、传播面广等特点，已经开始逐渐
颠覆传统行业的营销，白酒企业茅台、洋河等也纷纷“触网”。
五粮液作为白酒行业龙头企业之一，同样迫切需要通过互联网进行内部运营
和营销体系的改革。本次募集资金投资项目是公司通过信息化和互联网完善公司
运营和营销体系的重要一步，在公司布局全国经销商网络的基础上进一步完善信
息化建设，提升公司运营效率，同时充分利用互联网，与消费者建立紧密联系，
稳固和提升五粮液品牌形象和品牌地位，实现公司运营和营销体系的升级，为实
现公司战略目标奠定坚实的基础。
3、在四川省国企改革中先试先行，积极探索
五粮液作为四川省第一家推行混合所有制改革的国有控股上市公司，也是四
川省第一家推行员工持股计划的国有控股上市公司，是四川省国企改革的独立探
索和积极突破。同时，五粮液是公司所在宜宾市的支柱性企业，营业收入、净利
润以及市值都在四川省国有控股上市公司中排名第一，且远超其他上市公司，是
四川省、中西部地区乃至全国范围内最具影响力的地方国有控股上市公司之一。
此次五粮液在四川省国有控股上市公司中率先响应国家号召，先试先行、积
极探索，大力推进混合所有制改革，并将对国有控股上市公司通过资本市场积极
运作实现做大做强提供宝贵经验，具有良好的社会效应和示范作用。
（三）混合所有制改革更适宜采用股权融资的方式
报告期各期末，发行人资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 24.39% 15.61% 13.09% 16.11%
流动比率 3.62 5.60 6.50 5.25
速动比率 2.97 4.51 5.13 4.27
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从财务状况来看，公司采取股权融资或负债融资的方式均具有可行性。考虑
到公司目前推进混改、增强竞争力的迫切需求，实现上市公司与员工、优秀经销
商及其他战略投资者利益绑定的目的，更适合采用股权融资的方式。
综上所述，五粮液通过股权融资引入员工、经销商和其他战略投资者持有公
司股份，有利于公司推进混合所有制改革，完善运营和治理机制，在白酒行业转
型升级的背景下把握行业机遇，充分利用信息化和互联网，提升公司综合竞争力
和持续盈利能力，在激烈的行业竞争中稳固和提高行业地位，有利于上市公司的
长远发展。本次发行具备必要性。
二、请说明本次非公开发行引入的战略投资者预期将如何提升上市公司的
治理及盈利水平。请结合引入战略投资者的持股比例，说明本次非公开发行是
否为实际意义上的混合所有制改革。
（一）本次非公开发行有利于完善上市公司治理及盈利水平
本次非公开发行的发行对象包括国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号、泰康
资管、华安基金和凯联艾瑞。
国泰君安资管计划的委托人为五粮液第 1 期员工持股计划，参与人包括公司
董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工是五粮液发展的重要组成部分，通
过非公开发行将公司与员工的利益相绑定，能够更加激发员工关心公司发展的意
识和积极性，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地促进公司长期、
持续、健康发展。
君享五粮液 1 号的委托人为五粮液部分优秀经销商及其相关人员。五粮液拥
有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为五粮液与消费者的核心纽带，其忠诚
度和支持力度关系着五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行
引入优秀经销商持股，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重身份，一方面可
以使经销商以公司股东身份参与到公司治理，另一方面可有效提高经销商与五粮
液的合作紧密程度，借助与优秀经销商的合作，公司能够进一步强化全国营销网
络的市场推广能力，加强与消费者的联系，为消费者提供更为优质的服务，有效
提高公司经营业绩和盈利水平。
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国君资管及君享五粮液 1 号的委托人、泰康资管、华安基金和凯联艾瑞系看
好白酒行业未来发展前景和五粮液企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意
愿，希望通过本次认购对五粮液实施本次非公开发行，推进混合所有制改革以及
实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。同时，各发行对象认购
的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述战略投资者在持股期间可
以以公司股东身份参与公司决策治理，为公司未来发展提供战略支持。
（二）本次非公开发行是公司深入混改的积极探索
国家大力推行国有企业混合所有制改革以来，五粮液是四川省第一家推行混
合所有制改革的国有控股上市公司，也是四川省第一家推行员工持股计划的国有
控股上市公司，因此本次发行具有先行先试的探索性质，体现了公司勇于进行改
革实践的决心。同时，五粮液作为大型国有控股白酒企业，是公司所在宜宾市的
支柱性企业，也是四川省、中西部地区乃至全国范围内颇具影响力的国有企业，
致力于推行混合所有制改革是对国家政策的积极响应，具有良好的社会效应和示
范作用。
本次非公开发行引入员工、经销商和其他战略投资者是公司进行混合所有制
改革的第一步，也是至关重要的一步，将为后续的深入混改打下坚实的基础。公
司未来将进一步完善股权结构，并在治理结构等方面进一步改革，激发公司发展
的动力。
（三）非公开发行方案可使发行对象与公司利益充分绑定，本次混合所有
制改革具有实际意义
在本次非公开发行方案的设计中，公司首要考虑是引进员工持股与优秀经销
商持股，激发公司内部员工潜力，加强与经销商网络的紧密合作，对公司经营产
生最直接的积极影响，使本次混合所有制改革的第一步即能切实为公司提高核心
竞争力，同时引入战略投资者逐步多元化公司股权结构，优化公司治理，为后续
的深入混改打下坚实的基础。
在充分考虑公司员工及经销商的认购能力的情况下，结合本次募投项目的实
际资金需求，本次非公开发行最终融资额定为 23.34 亿元。但由于五粮液市值高
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达千亿，是四川省和白酒行业市值最大的上市公司之一，以本次发行的上限
10,355 万股计算，各发行对象将合计持有发行后上市公司总股本的 2.66%。其中：
（1）员工认购总金额达到 5.13 亿元，以参与员工人数上限 3,000 人计算，
人均认购金额达到 17.1 万元，员工将充分重视五粮液的长远发展，通过长期的
绑定使得公司发展与员工利益息息相关，促进公司经营业绩的长期增长。
（2）优秀经销商认购总金额达到 4.2 亿元，平均每家经销商认购金额超过
1,800 万元；
（3）其他每家战略投资者的认购金额也平均超过 2.5 亿元。
尽管本次发行对象的持股比例有限，但较高的认购金额已足以充分绑定各方
利益，调动各方积极性，有效改善公司经营状况和治理机制，提升公司业绩水平，
并且为未来继续通过混改完善公司股权和治理结构打下坚实的基础。
综上所述，五粮液本次非公开发行通过引入非国有股东，并进行充分的利益
绑定，可提高公司治理及盈利水平，有效促进公司未来的长远发展，是实际意义
上的混合所有制改革。
三、将“五粮液…，只能采用二级市场购买或者非公开发行两种方式推行
员工持股计划，非公开发行相比二级市场购买在一定程度上员工认购成本可控，
员工参与积极性高”作为本次非公开发行的理由之一是否具有合理性。请结合
融资必要性，说明本次非公开发行是否可能损害中小股东的利益。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划的
股票来源主要包括上市公司回购股票、二级市场购买股票、认购非公开发行股票
以及股东自愿赠与股票，其中国有企业五粮液的员工可以通过二级市场购买或认
购非公开发行股票的方式实现持股。
本次非公开发行的重要目的在于推进混合所有制改革，完善治理机制，促进
上市公司的长远发展，而员工持股则是混合所有制改革最重要的组成部分之一，
公司充分重视每一位员工对公司的价值以及享受公司发展所带来收益的权利，与
每一位员工进行积极沟通。另一方面，如采用二级市场购买的方式实施员工持股
计划，则员工持股的不确定性较高，公司与全体超过 25,000 名员工沟通的难度
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较大。
非公开发行作为实施员工持股计划的方式之一，员工对方案的理解程度更
高，方案的整体实施更加稳定可控。同时，由于非公开发行股票锁定期为 36 个
月，较二级市场购买股票后的锁定期大大加长，股价更能充分体现公司的经营业
绩和发展状况；员工也将更愿意为公司的长远发展做出贡献，而非关注公司股价
的短期走势。本次非公开发行也是公司响应证监会在 A 股市场剧烈波动背景下
号召上市公司实施员工持股计划以及董监高增持股票的重要举措。
在引入员工持股的同时，本次非公开发行还引入了经销商以及其他战略投资
者持有公司股份。通过非公开发行引入优秀经销商持股，可有效提高经销商与五
粮液的合作紧密程度。借助与优秀经销商的合作，使优秀经销商以股东身份为五
粮液的经营业绩和长远发展考虑，经销商将有更大的动力为消费者提供更为优质
的服务，提升消费者的认可程度，完善五粮液的品牌形象，进一步强化公司全国
营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司的市场竞争力。同时，引
入战略投资者也是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。
综上所述，采用非公开发行方式更有利于员工持股计划的顺利实施，从而进
一步引入经销商和其他战略投资者持股，并且为未来更加深入地进行混合所有制
改革，完善公司治理机制和经营业绩打下坚实的基础。因此，本次非公开发行是
公司未来长远发展，实现战略目标的重要一步，有利于保护中小股东的利益。
四、保荐机构核查意见
在国内宏观经济转型，消费升级的大背景下，五粮液抓住机遇，采用非公开
发行方式实施员工持股计划，推行五粮液作为重要国有控股上市公司的混合所有
制改革，有利于公司完善激励和治理机制，有利于公司长远发展以及实现未来发
展战略，有利于保护公司以及全体股东的利益。本次非公开发行具有必要性，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
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重点问题二
请申请人提供本次募投项目的资金投入明细，并说明是否存在非资本性支
出。请保荐机构核查。
【回复】
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过 233,400 万元。本次募集资金将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 信息化建设 71,530 71,530
2 营销中心建设 98,796 98,796
3 服务型电子商务平台 65,532 63,074
合计 235,858 233,400
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集
资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部
分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排。上述募集资金投资项目的实施主体均为发行
人。
二、本次募投项目的资金投入明细及非资本性支出情况
（一）信息化建设项目
信息化建设项目资金投入明细如下表所示：
序号 项目 硬件购置（万元） 软件购置（万元） 合计（万元）
1 数据中心建设 3,900 1,944 5,844
2 网络系统升级 1,215 621 1,836
3 信息安全体系建设 1,350 621 1,971
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序号 项目 硬件购置（万元） 软件购置（万元） 合计（万元）
4 ERP 核心系统 1,760 10,090 11,850
5 CRM 客户关系管理平台 340 2,639 2,979
6 SRM 供应商关系管理平台 200 3,881 4,081
7 SCM 供应链协同管理系统 1,600 1,242 2,842
8 防伪追溯系统 13,500 1,380 14,880
9 MES 生产执行控制平台 2,700 2,012 4,712
10 物流管理平台 1,050 1,782 2,832
11 PLM 管理平台 810 3,116 3,926
12 办公协同对接统一平台 270 1,243 1,513
13 财务协作平台 240 1,133 1,373
14 资金管理系统 135 725 860
15 合并报表系统 - 580 580
16 主数据管理 135 2,329 2,464
17 系统集成平台 135 621 756
18 商业智能决策系统 340 1,081 1,421
19 人力资源管理系统 135 621 756
20 内控与审计系统 54 977 1,031
21 知识管理 135 1,088 1,223
22 其他 720 1,080 1,800
总计 30,724 40,806 71,530
注：“其他”包括质量控制和设备管理等系统。
本项目所需资金全部来自公司非公开发行股票的募集资金，资金投向为购买
硬件设备或软件产品，均可资本化，因此募集资金投资项目不包含非资本性支出，
后续如有费用性支出将由公司自有资金解决。
（二）营销中心建设项目
营销中心建设项目资金投入明细如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 占比
大数据营销中心系统建设（云计算和大数据、营销信
1 14,365 14.6%
息系统、数字营销系统等系统软硬件）
2 创意产品市场系统 13,370 13.5%
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序号 项目 投资额（万元） 占比
3 房产置办 48,003 48.6%
4 装修工程 17,022 17.2%
5 配套设备购置及安装 6,036 6.1%
合计 98,796 100.0%
本项目所需资金全部来自公司非公开发行股票的募集资金，资金投向包括系
统软硬件、办公场所置办、装修及配套设备购置安装，均可资本化，因此募集资
金投资项目不包含非资本性支出。
（三）服务型电子商务平台项目
服务型电子商务平台项目资金投入明细如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 占比 资金来源
1 软硬件系统建设 19,890 30.4% 本次非公开发行募集资金
2 配送与仓储建设 20,840 31.8% 本次非公开发行募集资金
3 终端网点改造 21,460 32.7% 本次非公开发行募集资金
4 营销及运营投资 1,458 2.2% 自有资金
5 办公设备购置及安装 884 1.4% 本次非公开发行募集资金
6 办公场所租用支出 1,000 1.5% 自有资金
合计 65,532 100.0%
注：“配送与仓储建设”用于为 O2O 配送团队购买车辆、手持终端等软硬件设备；“终端网
点改造”用于为为经销商专卖店或终端门店配置软硬件。
如上表所示，本项目所需资金来自公司非公开发行股票的募集资金和公司自
有资金，其中，使用公司非公开发行募集资金 63,074 万元，使用自有资金 2,458
万元。使用募集资金的部分不包含非资本性支出，项目后续开展过程中所需的营
销及运营投资、办公场所租用支出、人员工资及涨价性支出（如有）等费用性支
出将由公司自有资金解决。
三、保荐机构核查意见
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益，有利于企业转型，可
以实现企业的经营管理、营销体系改革创新，巩固五粮液的行业地位；有利于进
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一步提高公司运营管理效率、服务质量、综合竞争力水平，对公司开拓新的业务
板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具
有重要意义。
经保荐机构核查，本次募投项目具备必要性和可行性，投资方向和投入明细
合理，其中使用募集资金的部分均可资本化，项目涉及的少量非资本性支出将由
公司以自有资金解决，不使用本次非公开发行的募集资金。
重点问题三
本次非公开发行的发行对象为国泰君安员工持股 1 号—宜宾五粮液第 1 期
员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享五粮液 1 号集合资产管理计划、
泰康资产管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、嘉兴凯联艾瑞投资合伙
企业（有限合伙）等。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有
限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条
及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或
合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
16
否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明:①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员
工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司
及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
17
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）关于资管产品或有限合伙备案的相关说明
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙是否登记或备案
本次非公开发行的认购对象共有五名特定投资者，分别为国泰君安资管计
划、君享五粮液 1 号、泰康资管、华安基金和凯联艾瑞。其中，泰康资管以泰康
人寿保险股份有限公司委托其管理的保险资金及其管理的中国石油化工集团公
司企业年金计划资金参与认购，不涉及资管产品或有限合伙；国泰君安资管计划
和君享五粮液 1 号为证券公司资管产品；华安基金以其管理的基金公司资管产品
“华安-青岛城投金控资产管理计划”、“华安-上汽股权投资资产管理计划”和“华
安-外经贸 7 号资产管理计划”参与本次认购；凯联艾瑞为有限合伙型私募投资
基金。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司客
户资产管理业务管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，上述认购对
象具体备案登记情况如下：
发行对象 涉及资管产品 备案时间 备案类型 备案号
证券公司私募产品
国泰君安资管计划 2016 年 7 月 SG6168
备案登记
证券公司私募产品
君享五粮液 1 号 2016 年 9 月 28 日 SP2314
备案登记
华安-青岛城投金
2016 年 5 月 3 日 基金专户备案登记 SJ5841
控资产管理计划
华安-上汽股权投
华安基金 2016 年 5 月 17 日 基金专户备案登记 SJ8435
资资产管理计划
华安-外经贸 7 号
2016 年 1 月 11 日 资管计划备案登记 S95145
资产管理计划
私募投资基金备案
凯联艾瑞 2016 年 7 月 20 日 SK6583
登记
注：凯联基金已于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金管理人登记，编号 P1003318。
2、保荐机构和律师的核查
保荐机构通过查阅中国证券投资基金业协会向上述认购对象颁发的《私募基
18
金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》、《资产管理计划备案证明》等文
件并查询中国证券投资基金业协会网站，确认作为认购对象的资管产品或有限合
伙已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司客
户资产管理业务管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行了备案。
律师根据相关对象持有的《私募投资基金备案证明》等文件并经检索中国证
券投资基金业协会网站，认为作为认购对象的资管产品或有限合伙已在基金业协
会办理相关备案手续。
保荐机构和律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）关于资管产品或有限合伙等参与认购的合规性的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的
特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过 10 名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门
事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司证券
发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行
股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象参与认购已经公司第五届董事会第十一次会议、
2015 年度股东大会和第五届董事会第十九次会议审议通过，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
发行人本次发行的认购对象为国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号、泰康资
管、华安基金、凯联艾瑞。其中，华安基金以其管理的华安-青岛城投金控资产
管理计划、华安-上汽股权投资资产管理计划、华安-外经贸 7 号资产管理计划参
与认购。国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号、华安-青岛城投金控资产管理计
19
划、华安-上汽股权投资资产管理计划、华安-外经贸 7 号资产管理计划、凯联艾
瑞均属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组
织”，具有参与本次认购的主体资格，且不属于境外战略投资者，符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定及《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的规定。
（三）关于分级收益等结构化安排的说明
参与认购本次五粮液非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的合伙人
均已出具承诺，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
在发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》中已明确约定，
委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）关于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺情况
发行人、控股股东宜宾市国资公司、实际控制人宜宾市国资委及主要股东五
粮液集团均已出具承诺：在本次发行过程中，本公司/本单位不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或
间接对参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供
财务资助或者补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）关于委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况说明
1、国泰君安资管计划
国泰君安资管计划的委托人为五粮液第 1 期员工持股计划，员工持股计划的
参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，认购资管计划的资
金来源为员工持股计划自筹资金，员工参与本次员工持股计划的资金来源为合法
薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，总金额不超过
51,348 万元。员工持股计划与发行人存在关联关系。
2、君享五粮液 1 号
20
君享五粮液 1 号的委托人为五粮液部分优秀经销商及其相关人员（包括经销
商的股东、实际控制人、法定代表人或其直系亲属）共 23 名，资产状况良好，
认购资管计划的资金来源均为自有资金，合计 42,012 万元，委托人与发行人不
存在关联关系，具体情况如下：
序 与发行人的
委托人名称或姓名 委托人身份 资金来源
号 关联关系
1 湖南省糖酒副食品总公司 — 自有资金 无关联关系
2 北京朝批商贸股份有限公司 — 自有资金 无关联关系
3 宜宾市智溢酒业有限公司 — 自有资金 无关联关系
兰州同利糖酒副食有限责
4 高云龙 自有资金 无关联关系
任公司法定代表人
临沂鼎天名品商贸有限公
5 张士将 自有资金 无关联关系
司法定代表人
哈尔滨市鑫金祈商贸有限
6 耿俊军 自有资金 无关联关系
公司法定代表人
烟台全晟酒业有限公司法
7 高振全 自有资金 无关联关系
定代表人
宜昌市聚名酒业有限公司
8 付道华 自有资金 无关联关系
股东、监事
东营市源泉酒水有限责任
9 王建国 自有资金 无关联关系
公司法定代表人
银基贸易发展（深圳）有限公
10 — 自有资金 无关联关系
司
兰州义顺工贸有限责任公
11 张秉庆 自有资金 无关联关系
司法定代表人
湖北人人大经贸有限公司
12 宋宁 自有资金 无关联关系
法定代表人
13 江苏唯真经贸有限公司 — 自有资金 无关联关系
武汉友谊副食品商业有限责
14 — 自有资金 无关联关系
任公司
四川盛汇源贸易有限公司
15 刘丽 自有资金 无关联关系
法定代表人
长沙市雨花区华欣名酒商
16 李志龙 自有资金 无关联关系
行实际控制人
泰安市泰山名饮有限公司
17 孟庆广 自有资金 无关联关系
股东
常德市金祥龙贸易有限公
18 郭孟雄 自有资金 无关联关系
司法定代表人
19 沧州市盛世酒业有限公司 — 自有资金 无关联关系
21
序 与发行人的
委托人名称或姓名 委托人身份 资金来源
号 关联关系
驻马店市华通源供应链管理
20 — 自有资金 无关联关系
有限公司
南阳市超然怡通供应链管理
21 — 自有资金 无关联关系
有限公司
天津华溢睿智酒类销售有
22 肖子淳 自有资金 无关联关系
限公司法定代表人之女
百川名品供应链股份有限
23 贾光庆 自有资金 无关联关系
公司法定代表人
3、华安基金
华安基金以其管理的华安-外经贸 7 号资产管理计划、华安-青岛城投金控资
产管理计划和华安-上汽股权投资资产管理计划参与认购，委托人资产状况良好，
具体情况如下：
序 认购金额 与发行人的
认购对象 委托人 资金来源
号 （万元） 关联关系
华安-外经贸 7 号资 中国对外经济贸易
1 7,000 自有资金 无关联关系
产管理计划 信托有限公司
华安-青岛城投金控 青岛城投金融控股
2 20,000 自有资金 无关联关系
资产管理计划 集团有限公司
华安-上汽股权投资 上海汽车集团股权
3 8,010 募集资金 无关联关系
资产管理计划 投资有限公司
其中，华安-上汽股权投资资产管理计划的资金来源为资管计划募集资金，
具体情况为：上海汽车集团股份有限公司作为单一委托人成立“上汽投资-颀益 1
号”基金，委托资金为上海汽车集团股份有限公司的自有资金；“上汽投资-颀益
1 号”基金为“上汽投资-颀瑞 1 号”基金的单一资金来源，该两个基金的管理人
均为上海汽车集团股权投资有限公司。上海汽车集团股权投资有限公司以“上汽
投资-颀瑞 1 号基金”的资金单一委托投资华安-上汽股权投资资产管理计划。
4、凯联艾瑞
凯联艾瑞合伙人资产状况良好，具体情况如下：
与发行人的关联
序号 合伙人 合伙人类型 资金来源
关系
1 凯联基金 普通合伙人 自有资金 无关联关系
2 嘉兴凯联共悦投资合伙企业 有限合伙人 募集资金 无关联关系
22
与发行人的关联
序号 合伙人 合伙人类型 资金来源
关系
（有限合伙）
3 常州投资集团有限公司 有限合伙人 自有资金 无关联关系
4 丰驰投资有限公司 有限合伙人 自有资金 无关联关系
湖北合作银富股权投资基金
5 有限合伙人 自有资金 无关联关系
管理有限公司
天津信石基业投资咨询有限
6 有限合伙人 自有资金 无关联关系
公司
上海银睿建筑安装工程有限
7 有限合伙人 自有资金 无关联关系
公司
其中，嘉兴凯联共悦投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为私募产品募集
资金，具体为普通合伙人北京凯联港蓉投资管理有限公司的自有资金出资及凯联
基金管理的凯联尊悦定增精选 1 期基金（以下简称“定增 1 期”）和凯联尊悦定
增精选 2 期基金（以下简称“定增 2 期”），定增 1 期的资金来源为自然人梁爽、
张新宇、范越、刘思瑞和沈达的自有资金，定增 2 期的资金来源为自然人李新科、
白秀琴、李炬、穆彦魁、付丹林、侯伟英、刘国强、廖柔丽、张劲松、郝继军、
钱坤、林遥华、王四超、张建民、高嵩、孙学锋、张新宇的自有资金。
发行人与国君资管、华安基金和凯联基金及凯联艾瑞签订的《附条件生效的
股份认购协议之补充协议（一）》已明确约定委托人或合伙人的身份、资产状况、
认购资金来源、与发行人的关联关系等情况。
（二）关于资金募集到位约定的说明
国泰君安资管计划的《国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股
计划定向资产管理合同》、君享五粮液 1 号的《国泰君安君享五粮液 1 号集合资
产管理计划管理合同补充协议》已明确约定，委托人保证在本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，委托人将认购资金及时、
足额缴付至管理人指定账户。
在发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生
效的股份认购协议之补充协议（一）》中已明确约定，本次发行获得中国证监会
核准后、发行方案备案前，认购对象的认购资金应当募集到位。
23
各资管计划委托人、凯联艾瑞及其合伙人已分别出具承诺函，承诺在本次非
公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前缴齐认购本次发行股票的认购
款。
（三）关于保证措施或违约责任的说明
发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》
均已约定资管产品无法有效募集成立时或合伙企业无法缴齐认购款时，发行人有
权要求认购对象支付全部认购价款 10%的违约金。
（四）关于锁定期的说明
国泰君安资管计划的《国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股
计划定向资产管理合同》、君享五粮液 1 号的《国泰君安君享五粮液 1 号集合资
产管理计划管理合同》均已约定，发行完成之日起 36 个月内，委托人不得转让
该资产管理计划的财产份额。
在发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》已约定发行完成之日起 36 个月内，委托人或合伙人不得转让其持有的资
管计划或合伙企业的财产份额。
各资管计划委托人、凯联艾瑞及其合伙人已分别出具承诺函，承诺自本次发
行完成之日起 36 个月内不会转让资管计划或合伙企业的财产份额。
（五）关于存在关联关系委托人的约定
因国泰君安资管计划的委托人五粮液员工持股计划与发行人存在关联关系，
补充说明如下：
（1）国泰君安资管计划的《国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工
持股计划定向资产管理合同》中已明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易等相
关规定的义务。
（2）《国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股计划定向资产管
理合同》已明确，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定
义务时，委托人将与国泰君安资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的
24
五粮液股票数量与国泰君安资管计划持有的五粮液股票数量合并计算。
（3）《国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股计划定向资产管
理合同》中已明确约定管理人提醒委托人履行相关义务。
三、关于关联交易审批程序
因国泰君安资管计划的委托人五粮液第 1 期员工持股计划与发行人存在关
联关系，且发行人为国有控股上市公司，补充说明如下：
（1）2015 年 10 月 30 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于<宜宾五粮液股
份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要
的议案》、《关于<宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》等议案；关联董事回避了表决，独
立董事出具了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见》
和《关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，相关董事会决
议及独立董事意见均已公告。
2016 年 6 月 22 日发行人 2015 年度股东大会审议通过了上述议案，持有公
司股份并参与员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员及其他关联股东回
避了表决，中小股东单独计票，保证了中小股东的知情权和表决权；股东大会决
议已经公告。
2016 年 9 月 23 至 27 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》，
关联董事回避了表决，相关董事会决议公告及独立董事意见均已披露。发行人已
依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有
效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
25
（2）2016 年 5 月 25 日，公司收到四川省国资委下发的《关于宜宾五粮液
股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2016〕31 号），
四川省国资委原则同意本次公司非公开发行股票的整体方案，符合相关法规对国
有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
四、关于信息披露及中介机构意见
公司已公开披露了《国泰君安员工持股 1 号—宜宾五粮液第 1 期员工持股计
划定向资管合同》、 国泰君安君享五粮液 1 号集合资产管理计划管理合同》及《国
泰君安君享五粮液 1 号集合资产管理计划管理合同补充协议》，并就相关承诺发
布了公告。
经核查，保荐机构认为：发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购
协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》系各方真实意思表示，
前述协议对资金募集、保证措施、违约责任及锁定期等事宜进行了明确约定，其
内容符合法律、法规的规定，合法有效。公司与发行对象签订的相关协议及相关
方出具的相关承诺在法律上可以有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认
购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》已经适当签署，前
述协议对资金募集到位、违约责任及锁定期等事宜进行了明确约定，其内容符合
法律、法规的规定，合法有效。公司已履行的决策程序、与发行对象签订的相关
协议及相关方出具的承诺能够有效维护公司及中小股东权益。
重点问题四
部分董事、高管参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及
其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是，请就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
26
【回复】
一、定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况和减持计
划
发行人于 2015 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，就本次发行
相关事项作出决议，董事会决议公告日为定价基准日。
根据《五粮液第 1 期员工持股计划（草案）》，认购本员工持股计划的董事和
高级管理人员共 8 人，分别为：唐桥、刘中国、陈林、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、
唐圣云、罗伟。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及发行人董事、高级管理
人员出具的声明和承诺函，上述董事、高级管理人员及其一致行动人中，除彭智
辅的配偶黄均红于 2016 年 2 月 4 日减持发行人股票 500 股外，自定价基准日前
六个月至 2016 年 9 月 12 日，不存在减持发行人股票的情形。
2016 年 9 月 12 日，彭智辅、黄均红出具书面承诺，黄均红在减持公司股票
时，公司已公开披露非公开发行股票预案，其是基于二级市场的独立判断而进行
的买卖股票行为，未事先获悉关于本次非公开发行的未公开披露的任何信息，不
存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。
除上述情形外，参与本次认购的董事、高级管理人员于 2016 年 9 月 12 日出
具书面承诺：“本人及一致行动人在公司本次发行股票定价基准日（2015 年 10
月 30 日）前六个月至本承诺出具日期间不存在减持公司股票的情形。自本承诺
函出具日起本次发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人没有减持公司股
票的计划，如本人及本人的一致行动人在前述期间内减持公司的股票而取得收
益，该等收益均归公司所有”。
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为，除黄均红外，发行人董事、高级管理人员及其一致
行动人从定价基准日前六个月至 2016 年 9 月 12 日不存在减持发行人股份的情
况。彭智辅的一致行动人黄均红虽存在减持发行人股份的情况，但是其不属于公
27
司的董事、监事、高级管理人员，亦不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不
当收益的行为。参与本次认购的董事、高级管理人员承诺自 2016 年 9 月 12 日至
本次非公开发行股票完成后六个月内，其及其一致行动人不存在减持公司股票的
计划。因此，参与本次认购的董事、高级管理人员及其一致行动人不存在违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的情形。
发行人律师认为：黄均红不属于发行人的董事、监事、高级管理人员，亦不
存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为，不存在违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；
参与本次认购的董事、高级管理人员及其一致行动人自 2016 年 9 月 12 日至本次
非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持发行人股票的计划。
重点问题五
请申请人结合穿透后各发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金
来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
【回复】
一、穿透后发行对象的资金来源情况
本次发行的发行对象穿透至自然人、国有资产管理机构、股份公司后，涉及
认购主体情况及相关情况如下：
（1）国泰君安资管计划
国泰君安资管计划的委托人为五粮液第 1 期员工持股计划。已确定认购意向
的员工签署了《宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计划参与人承诺函》，
承诺其不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过第三人持有员
工持股计划份额、间接持有国泰君安资管计划份额、参与本次认购的情形；其资
28
产状况良好，参与员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自有资金或合法筹集的
资金，资金来源合法；不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用
发行人及其关联方资金用于认购员工持股计划份额、参与国泰君安资管计划及本
次认购的情形。
（2）君享五粮液 1 号
君享五粮液 1 号参与本次发行的资金来源为委托人委托资金。根据各委托人
及穿透后相关发行对象的说明与承诺以及其提供的财务报表或审计报告，穿透后
各发行对象财务状况良好，参与本次认购的资金来源如下：
序号 发行对象名称 资金来源
1 湖南省糖酒副食品总公司 自有资金
1-1 湖南省国资委 —
2 北京朝批商贸股份有限公司 自有资金
3 宜宾市智溢酒业有限公司 自有资金
3-1 李松涛 自有资金
3-2 张春艺 自有资金
3-3 刘楠 自有资金
4 高云龙 自有资金
5 张士将 自有资金
6 耿俊军 自有资金
7 高振全 自有资金
8 付道华 自有资金
9 王建国 自有资金
10 银基贸易发展（深圳）有限公司 自有资金
10-1 富思国际有限公司 自有资金
10-1-1 银基集团控股有限公司 自有资金
11 张秉庆 自有资金
12 宋宁 自有资金
13 江苏唯真经贸有限公司 自有资金
13-1 张秀云 自有资金
13-2 刘婧嘉 自有资金
29
序号 发行对象名称 资金来源
13-3 刘璐 自有资金
14 武汉友谊副食品商业有限责任公司 自有资金
14-1 武汉商贸国有控股集团有限公司 自有资金
14-1-1 武汉金融控股（集团）有限公司 —
14-1-1-1 武汉市国资委 —
14-1-2 武汉市国资委 —
14-2 朱骏 自有资金
14-3 金涛 自有资金
14-4 王蔚 自有资金
14-5 傅春明 自有资金
14-6 吴轶 自有资金
14-7 张汉发 自有资金
14-8 席国喜 自有资金
14-9 谢连军 自有资金
15 刘丽 自有资金
16 李志龙 自有资金
17 孟庆广 自有资金
18 郭孟雄 自有资金
19 沧州市盛世酒业有限公司 自有资金
19-1 刘建超 自有资金
19-2 杨霆 自有资金
19-3 卢红燕 自有资金
20 驻马店市华通源供应链管理有限公司 自有资金
20-1 李华伟 自有资金
20-2 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 自有资金
20-2-1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 自有资金
21 南阳市超然怡通供应链管理有限公司 自有资金
21-1 河南省怡亚通深度供应链管理有限公司 自有资金
21-1-1 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 自有资金
21-1-1-1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 自有资金
30
序号 发行对象名称 资金来源
21-2 王诗尧 自有资金
22 肖子淳 自有资金
23 贾光庆 自有资金
根据各委托人及穿透后相关发行对象的说明与承诺，其不存在对外募集资
金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金参与君享五粮液 1
号的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有或通过任何第
三人参与资产管理计划及本次认购的情形。
（3）泰康资管
根据发行人与泰康资管签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》、相关资产委托管理协议、企业年金计划投资管理合同、泰康资管的说明
与承诺以及其提供的财务报表或审计报告，泰康资管财务状况良好，参与本次认
购的资金来源为泰康人寿保险股份有限公司委托管理的保险资金及其管理的中
国石油化工集团公司企业年金计划资金，不涉及资管产品或有限合伙；泰康资管
参与本次发行不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购等情形。
（4）华安基金
华安基金参与本次发行的产品为华安-青岛城投金控资产管理计划、华安-上
汽股权投资资产管理计划、华安-外经贸 7 号资产管理计划，其资金来源均为委
托人委托资金。根据各委托人及穿透后相关发行对象的说明与承诺以及其提供的
财务报表或审计报告，穿透后各发行对象财务状况良好，参与本次认购的资金来
源情况如下：
序号 发行对象名称 资金来源
1 华安-青岛城投金控资产管理计划 委托人委托资金
1-1 青岛城投金融控股集团有限公司 自有资金
1-1-1 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 自有资金
1-1-1-1 青岛市国资委 —
2 华安-上汽股权投资资产管理计划 委托人委托资金
31
序号 发行对象名称 资金来源
上海汽车集团股权投资有限公司
2-1 募集资金
（代上汽投资-颀瑞 1 号）
上海汽车集团股权投资有限公司
2-1-1 募集资金
（代上汽投资-颀益 1 号）
2-1-1-1 上海汽车集团股份有限公司 自有资金
3 华安-外经贸 7 号资产管理计划 委托人委托资金
3-1 中国对外经济贸易信托有限公司 自有资金
3-1-1 中化集团财务有限责任公司 自有资金
3-1-1-1 中国中化股份有限公司 自有资金
3-1-2 中国中化股份有限公司 自有资金
其中，华安-上汽股权投资资产管理计划的资金来源为资管计划募集资金，
具体情况为：上海汽车集团股份有限公司作为单一委托人成立“上汽投资-颀益 1
号”基金，委托资金为上海汽车集团股份有限公司的自有资金；“上汽投资-颀益
1 号”基金为“上汽投资-颀瑞 1 号”基金的单一资金来源，该两个私募基金的管
理人均为上海汽车集团股权投资有限公司。上海汽车集团股权投资有限公司以
“上汽投资-颀瑞 1 号基金”的资金单一委托投资华安-上汽股权投资资产管理计
划。上汽投资-颀瑞 1 号、上汽投资-颀益 1 号均为私募投资基金，已于 2015 年
12 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号分别为 SD9957、
SE0234。
根据各委托人及穿透后相关发行对象的说明与承诺，除上表所述资金来源为
私募基金募集资金、委托人委托资金的情形外，各委托人及穿透后相关发行对象
不存在对外募集资金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金
参与相关资产管理计划或本次认购的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排
代任何第三人持有或通过任何第三人参与相关资产管理计划或本次认购的情形。
（5）凯联艾瑞
凯联艾瑞为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其参与本次
发行的资金来源为合法募集的合伙人对凯联艾瑞的出资。根据各合伙人及穿透后
相关发行对象的说明与承诺以及其提供的财务报表或审计报告，穿透后的发行对
32
象财务状况良好，参与本次认购的资金来源情况如下：
序号 发行对象名称 资金来源
1 凯联基金 自有资金
1-1 北京凯联国际投资有限公司 自有资金
1-1-1 刘桂琴 自有资金
1-1-2 王玮 自有资金
1-2 凯联资本管理集团有限公司 自有资金
1-2-1 北京凯联国际投资有限公司 自有资金
1-2-1-1 刘桂琴 自有资金
1-2-1-2 王玮 自有资金
1-2-2 北京维视通信息技术有限公司 自有资金
1-2-2-1 王玮 自有资金
1-2-2-2 刘毅萍 自有资金
2 嘉兴凯联共悦投资合伙企业（有限合伙） 募集资金
2-1 北京凯联港蓉投资管理有限公司 自有资金
2-1-1 北京凯联国际投资有限公司 自有资金
2-1-1-1 刘桂琴 自有资金
2-1-1-2 王玮 自有资金
2-1-2 凯联资本管理集团有限公司 自有资金
2-1-2-1 北京凯联国际投资有限公司 自有资金
2-1-2-1-1 刘桂琴 自有资金
2-1-2-1-2 王玮 自有资金
2-1-2-2 北京维视通信息技术有限公司 自有资金
2-1-2-2-1 王玮 自有资金
2-1-2-2-2 刘毅萍 自有资金
2-2 凯联基金（代凯联尊悦定增精选 1 期基金） 募集资金
2-2-1 梁爽 自有资金
2-2-2 沈达 自有资金
2-2-3 范越 自有资金
2-2-4 刘思瑞 自有资金
2-2-5 张新宇 自有资金
33
序号 发行对象名称 资金来源
2-3 凯联基金（代凯联尊悦定增精选 2 期基金） 募集资金
2-3-1 王四超 自有资金
2-3-2 张新宇 自有资金
2-3-3 孙学峰 自有资金
2-3-4 高嵩 自有资金
2-3-5 林遥华 自有资金
2-3-6 白秀琴 自有资金
2-3-7 穆彦魁 自有资金
2-3-8 郝继军 自有资金
2-3-9 李炬 自有资金
2-3-10 钱坤 自有资金
2-3-11 李新科 自有资金
2-3-12 廖柔丽 自有资金
2-3-13 付丹林 自有资金
2-3-14 侯伟英 自有资金
2-3-15 张劲松 自有资金
2-3-16 刘国强 自有资金
2-3-17 张建民 自有资金
3 常州投资集团有限公司 自有资金
3-1 常州市人民政府 —
4 丰驰投资有限公司 自有资金
4-1 林芝德鹏投资有限公司 自有资金
4-1-1 广东珠江投资控股集团有限公司 自有资金
4-1-1-1 广东韩江资产经营管理有限公司 自有资金
4-1-1-1-1 广东伟业投资有限公司 自有资金
4-1-1-1-1-1 广东韩建控股有限公司 自有资金
4-1-1-1-1-1-1 刘惠英 自有资金
4-1-1-1-1-1-2 朱一航 自有资金
4-2 林芝锦豪投资管理有限公司 自有资金
4-2-1 广东珠江投资控股集团有限公司 自有资金
34
序号 发行对象名称 资金来源
4-2-1-1 广东韩江资产经营管理有限公司 自有资金
4-2-1-1-1 广东伟业投资有限公司 自有资金
4-2-1-1-1-1 广东韩建控股有限公司 自有资金
4-2-1-1-1-1-1 刘惠英 自有资金
4-2-1-1-1-1-2 朱一航 自有资金
5 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 自有资金
5-1 湖北合作投资集团有限公司 自有资金
5-1-1 湖北银丰实业集团有限责任公司 自有资金
5-1-1-1 湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 自有资金
5-1-1-1-1 湖北省供销合作总社 —
5-1-2 湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 自有资金
5-1-2-1 湖北省供销合作总社 —
6 天津信石基业投资咨询有限公司 自有资金
6-1 郭凤华 自有资金
6-2 李霞 自有资金
7 上海银睿建筑安装工程有限公司 自有资金
7-1 陈水英 自有资金
7-2 方先银 自有资金
嘉兴凯联共悦投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 6 月 6 日在中国证券
投资基金业协会备案，基金编号为 SJ8237；凯联尊悦定增精选 1 期基金已于 2016
年 5 月 5 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJ2489；凯联尊悦定
增精选 2 期基金已于 2016 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为 SJ7536。
根据各委托人及穿透后相关发行对象的说明与承诺，除上表所述资金来源为
私募基金募集资金的情形外，各委托人及穿透后相关发行对象不存在对外募集资
金、通过结构化融资、直接或间接使用发行人及其关联方资金认购凯联艾瑞财产
份额或本次认购的情形，亦不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有
或通过任何第三人持有凯联艾瑞财产份额或参与本次认购的情形。
35
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行穿透后相关发行对象资金来源合法，不存
在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，除资金来源为募集资金、委托人委托资金的情形外，本次发行穿透后相关
发行对象不存在对外募集资金用于本次认购的情形。
发行人律师认为，本次发行穿透后相关发行对象资金来源合法，不存在代持、
结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，除
资金来源为募集资金、委托人委托资金的情形外，本次发行穿透后相关发行对象
不存在对外募集资金用于本次认购的情形。
重点问题六
凯联基金拟筹建和管理的有限合伙基金以现金方式认购不超过 1,100 万股。
请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公
开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发
表核查意见。
请申请人律师就凯联基金代拟设立发行对象签署的股权认购协议的合法性
及有效性发表意见。
【回复】
一、发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发
行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
2015 年 10 月 30 日，发行人与凯联基金签订《附条件生效的股份认购协议》，
约定凯联基金拟设立、筹建并管理一私募投资基金（暂定名“嘉兴凯联艾瑞投资
36
合伙企业（有限合伙）”），并以该成立后的私募投资基金作为认购主体认购发行
人本次发行的股票，凯联基金拟筹建、设立的私募投资基金为有限合伙企业。
2015 年 11 月 6 日，凯联艾瑞成立，并取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 91330402MA28A1WW0A 的《营业执照》，名称为“嘉
兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”。2016 年 7 月 20 日，凯联艾瑞在中国证
券投资基金业协会完成备案登记（基金编号：SK6583）。
2016 年 6 月 22 日， 发行人召开 2015 年度股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案。
根据凯联艾瑞全体合伙人出具的承诺函，全体合伙人均承诺在本次非公开发
行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额将应缴出
资缴付至凯联艾瑞，保证凯联艾瑞合伙人出资募集到位。
综上，保荐机构及发行人律师认为，虽然凯联艾瑞于发行人董事会批准本次
发行后设立，但凯联艾瑞的管理人已与发行人约定由凯联艾瑞认购发行人本次发
行的股票并确定了凯联艾瑞为有限合伙企业。截至本回复出具日，凯联艾瑞已设
立完成并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，属于《上市公司非公开
发行股票实施细则》第八条规定的合法投资组织，作为本次发行对象符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
二、请申请人律师就凯联基金代拟设立发行对象签署的股权认购协议的合
法性及有效性发表意见。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定，“有
下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国
家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩
盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”；
第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更
或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺
诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受
损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。发行人与凯联基金签订
37
的《附条件生效的股份认购协议》系经双方经协商一致后签署，为双方真实意思
表示，不存在《合同法》规定的上述合同无效及可撤销情形。
《嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定：（1）“有
限合伙的单一目的为，认购宜宾五粮液股份有限公司（股票代码：000858）的非
公开发行股票”；（2）“有限合伙中的普通合伙人即为执行事务合伙人。本有限合
伙成立时的普通合伙人为凯联（北京）投资基金管理有限公司，全体合伙人通过
签署本协议选定凯联（北京）投资基金管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙
人”；（3）“除非本协议另有规定，为实现有限合伙之目的，普通合伙人有权以有
限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙
之经营宗旨和目的”；（4）“任何有限合伙人均不得参与合伙事务，且有限合伙签
署任何信件、合同、契据、文书或文件均应由普通合伙人（或普通合伙人之代表）
代表有限合伙签署”；（5）“普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全
部行为，包括为实现本有限合伙之目的与任何第三人进行业务合作及就有关事项
进行交涉，均对有限合伙具有约束力”。因此，凯联基金为实现凯联艾瑞的合伙
目的与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》对凯联艾瑞具有约束力。
根据发行人与凯联艾瑞、凯联基金就本次非公开发行签署的相关协议，凯联
艾瑞作为本次发行的发行对象，应承担相关协议项下认购对象应享有及承担的全
部权利、责任和义务。
基于上述情况，发行人律师认为，凯联基金代凯联艾瑞签署的《附条件生效
的股份认购协议》合法、有效。
重点问题七
请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
38
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司
的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或
者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、公司及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订
战略合作协议或者相关安排
发行人本次发行的发行对象包括国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号、泰康
资管、华安基金和凯联艾瑞共 5 名特定对象。
国泰君安资管计划为员工持股计划，参加对象为公司董事、监事、高级管理
人员和公司其他员工，君享五粮液 1 号参加对象为公司部分优秀经销商。公司实
施员工及经销商持股，员工、经销商与公司利益捆绑，有利于建立和完善职工、
经销商与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力、经销商忠
诚度和公司竞争力，能更好地促进公司长期、持续、健康发展。
泰康资管、华安基金和凯联艾瑞参与本次认购主要是看好白酒行业未来发展
前景和公司本身发展潜力，具有长期且稳定的持股意向，希望通过参与五粮液本
次非公开发行支持企业的业务发展，将资本与实业相结合，通过对公司进行战略
性增资的方式实施募投项目。
综上所述，君享五粮液 1 号、泰康资管、华安基金和凯联艾瑞均属于公司的
战略投资者。
本次非公开发行，公司及控股股东宜宾市国资公司、实际控制人宜宾市国资
委与新引入的战略投资者之间未单独签订战略合作协议，公司与国君资管、泰康
资管、华安基金和凯联艾瑞通过签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》将战略合作的意向予以确认。根据《附条件生效的股份认购协议之补充
协议（一）》，国君资管及君享五粮液 1 号的委托人、泰康资管、华安基金和凯联
39
艾瑞系看好白酒行业未来发展前景和五粮液企业本身发展潜力，具有长期稳定的
持股意愿，希望通过本次认购对五粮液实施本次非公开发行，推进混合所有制改
革以及实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则已经公司第五届董事会
第十一次会议和2015年度股东大会审议通过，并且发行对象和公司签订了《附生
效条件的股票认购协议》。2016年9月23至27日，公司第五届董事会第十九次会议
审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）>的议案》，并与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协
议（一）》。各发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、引入战略投资者对公司的战略意义
五粮液拥有遍布全国的经销商网络资源，通过经销商渠道进行白酒销售。经
销商对于五粮液来说不仅仅是一般意义上的销售渠道，更是五粮液与消费者联系
的纽带，直接决定了消费者对五粮液的品牌和服务的认可程度。因此，经销商的
忠诚度和支持力度与五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩有着深刻的联系。
通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重身
份，可有效提高经销商与五粮液的合作紧密程度。借助与优秀经销商的合作，使
优秀经销商以股东身份为五粮液的经营业绩和长远发展考虑，经销商将有更大的
动力为消费者提供更为优质的服务，提升消费者的认可程度，完善五粮液的品牌
形象，进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公
司的市场竞争力。同时，引入经销商和其他战略投资者也是公司改善股权结构，
完善公司治理结构的重要举措。
虽然公司及控股股东宜宾市国资公司、实际控制人宜宾市国资委与新引入的
战略投资者之间未签订战略合作协议，但公司与国君资管、泰康资管、华安基金
和凯联艾瑞分别签署的《附生效条件的股票认购协议之补充协议（一）》中明确
了国君资管及君享五粮液 1 号的委托人、泰康资管、华安基金和凯联艾瑞将会对
五粮液实施本次非公开发行，推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战
略支持。公司作为重要的国有上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。在二
40
级市场股价较为不稳定的情况下，上述战略投资者可以有效降低本次非公开发行
失败的风险，对公司实施运营和营销体系改革，推进互联网战略的发展具有显著
的战略意义。引入上述战略投资者也是公司推进混合所有制改革，完善治理结构，
形成更加科学有效的决策体系的重要助力。同时，新引入的战略投资者已同意本
次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予转让，具有长期稳定的持股意
愿，该等长期持股安排有利于保持五粮液股权结构及公司治理的稳定，为公司长
期稳定的发展奠定坚实基础。
三、战略合作事项的内部决策和相关安排
公司已在 2015 年 10 月 30 日和 2016 年 6 月 22 日分别召开的第五届董事会
第十一次会议和 2015 年度股东大会上审议通过了本次非公开发行股票的相关事
项，并与各认购对象签署了《附生效条件的股票认购协议》。2016 年 9 月 23 至
27 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》，并与各认购对象签订了
《附生效条件的股票认购协议之补充协议（一）》。国君资管及君享五粮液 1 号的
委托人、泰康资管、华安基金和凯联艾瑞系看好白酒行业未来发展前景和五粮液
企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购对五粮液实施
本次非公开发行，推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，获
得长期的投资回报。
未来发行完成后，新引入的战略投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定行使股东权利，通过长
期持股并以股东身份参与公司的经营管理。
四、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及
定价原则均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让；本次非公开引入新的战略投资者将为上市公司实施本次非公开发
行，推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，有利于上市公司
的长期发展，对上市公司具有战略意义，符合《上市公司非公开发行股票实施细
41
则》第九条的规定。
经核查，发行人律师认为：本次发行对象及其认购价格、定价原则已经发行
人董事会、股东大会审议通过，各发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
重点问题八
请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，若至本次发行时公司股
价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，
是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益。请保荐机构和申请人律
师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
【回复】
一、本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的说明
（一）定价基准日及发行定价的确定原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届第十一次董事会决议公告
日，即 2015 年 10 月 30 日，发行价格为 23.34 元/股，该价格不低于定价基准日
前二十个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度分配方案》，公司 2015
年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 3,795,966,720 股为基数，
42
每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计派发现金红利 3,036,773,376.00 元，不
进行资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由 23.34 元/股调整为
22.54 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
1、2015 年 10 月 30 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于<宜宾五粮液股份
有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的
议案》、《关于<宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研
究报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理员工持股计划的议案》等议案。公司独立董事对本次非公开
发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、2016 年 5 月 25 日，发行人收到四川省国资委下发的《关于宜宾五粮液
股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2016〕31 号），
四川省国资委原则同意本次公司非公开发行股票的整体方案。
3、2016 年 6 月 22 日，发行人 2015 年度股东大会逐项审议并通过前述本次
非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公
开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联
股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到约 97%，非公开发
行方案得到了中小股东的高度认可。
4、2016 年 9 月 23 至 27 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了
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《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的
议案》。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次非公开发行股票是各方对公司长远发展的共同努力和积极认可
本次非公开发行启动于 A 股市场和白酒行业低迷时，体现了发行人对于推
进企业混合所有制改革、更好地回报股东的强烈愿望和坚定信心；推进过程中经
历了股市的剧烈波动，体现了认购对象和市场整体对于公司长远价值的认可。
1、公司在 A 股市场剧烈波动背景下积极推动非公开发行股票相关工作
2015 年 6 月至 2015 年 8 月，A 股市场经历了 2014 年底行情回暖以来首次
大幅的下跌，上证综指从最高的 5178.19 点在短短一个月不到的时间内跌至最低
的 3373.54 点，下跌幅度高达约 35%。
为积极响应证券监管部门号召，切实维护公司股价稳定，五粮液于 2015 年
7 月停牌筹划本次非公开发行方案，进行混合所有制改革，其中包括引入董监高
和员工持股，是提升市场信心，维护公司股价稳定的重要举措。
股票停牌期间，公司积极与超过 25,000 名员工，以及公司遍布全国的优秀
经销商和其他战略投资者宣传沟通，让员工、经销商和其他战略投资者对本次非
公开发行的方案以及目的和意义有较为深入的了解。经过较长时间的充分沟通，
公司股票于 2015 年 11 月 2 日复牌，推出本次非公开发行方案。
2、公司的混合所有制改革方案获得市场高度认可
公司推出本次非公开发行方案后，恰逢 2016 年初 A 股市场进一步下探，公
司股价也较为低迷。在此期间，公司仍然积极推进项目的国资审批事项，并保持
与员工和经销商的及时沟通，各发行对象坚定参与本次认购，从而保障了本次非
公开发行的稳步推进，公司混合所有制改革的长远规划没有因股价的短期波动受
到负面影响。
根据四川省国有资产管理的相关规定，市级国有控股上市公司发行证券，由
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国有控股股东通过集团母公司报市国资委，市国资委报市政府同意后报省国资委
审核，因此，五粮液本次非公开发行需取得宜宾市国资委、宜宾市政府、四川省
国资委的审批。宜宾市国资委于 2016 年 1 月初研究通过本次发行方案并继续上
报后，公司于 2016 年 4 月 18 日取得宜宾市政府批复，2016 年 5 月 25 日取得四
川省国资委批复，立即于 2016 年 6 月 22 日召开股东大会审议通过本次非公开发
行的相关议案。
2016 年第二季度，随着白酒上市公司 2015 年报的公布，白酒行业触底回暖
的趋势逐渐体现，五粮液是高端白酒的代表，并且本次推动混合所有制改革和员
工持股的坚定信心获得了资本市场的高度认可，公司市值稳步提升，符合公司在
低迷的市场环境下提振公司股价、为投资者带来更高回报的初衷，市场的积极回
应有利于公司深入混改和长远规划的实施。
3、本次非公开发行体现了员工、优秀经销商及其他战略投资者对公司长远
发展的认可和努力
本次非公开发行通过绑定员工和公司的利益充分调动员工积极性，同时通过
引入优秀经销商及其他战略投资者完善公司运营和治理机制，为公司的深入混改
和长远发展奠定基础，是事关公司长远发展的重大举措。
公司员工、经销商和其他战略投资者在本次非公开发行认购的股票锁定三
年，体现了对公司长远发展的认可，也有充分的动力为公司长期价值的稳固和提
升做出努力和贡献，维护上市公司全体股东的利益。
4、本次发行受到中小股东认可
本次非公开发行是公司深入混改的第一步，未来公司与员工、经销商和其他
战略投资者将共同为公司未来发展做出贡献。根据公司 2015 年度股东大会对本
次发行相关议案的表决结果，本次发行相关议案获得参与表决的持股比例在 5%
以下的中小股东约 84.1%的同意投票，15.7%为弃权，仅有约 0.15%投反对票。
本次非公开发行获得了公司中小股东的认可。
（四）本次非公开发行有利于保护中小股东的利益
本次非公开发行股票的重要目的之一为引入员工持股计划，通过员工持股实
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现员工与公司利益捆绑，有利于完善公司激励机制，改善公司治理水平，提高员
工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动企业上
下的积极性，提升企业效率，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地
促进公司长期、持续、健康发展。
二级市场股价的短期走势存在较大不确定性，而长期的股价和市值才能真正
反映公司的发展状况和内在价值。公司通过实施本次非公开发行，引入员工、经
销商和其他战略投资者持有公司股份，有利于公司推进混合所有制改革，完善运
营和治理机制，在白酒行业转型升级的背景下把握行业机遇，充分利用互联网，
提升公司综合竞争力和持续盈利能力，在激烈的行业竞争中稳固和提高行业地
位，为公司未来进一步的深入混改打下坚实的基础。因此，本次非公开发行的顺
利实施有利于上市公司的长远发展，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 30 日。本次非公开发行的发行价格为 23.34 元/股，
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（一）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条等的相关规定。
本次非公开发行股票的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，
经过公司董事会和股东大会审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。
发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害
上市公司和中小投资者利益的情形。
发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进
行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，
股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相
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关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
综上所述，公司本次非公开发行股票不会损害中小投资者的利益，亦不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股
票的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人本次发行的定价安排符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十八条第（一）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条之规定；发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，独立董事对相
关议案发表了事先认可意见及独立意见，关联董事、关联股东对关联议案回避表
决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式并对中小投资者相关议
案表决单独计票，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
重点问题九
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国
办发[2013]17 号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具
自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；
公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企
业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失
的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
一、公司及下属公司从事房地产业务的情况
发行人及其控股子公司未从事房地产开发业务，因此报告期内不存在闲置土
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地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关部门行政处罚
或调查的情况。
报告期内，除发行人参股公司宜宾五新城市建设有限公司与宜宾市翠屏区征
地征收办公室合作的宜宾国际滨水文化特色街区 D13-2 地块安置房代建项目外，
发行人参股公司未从事房地产开发业务。
宜宾五新城市建设有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册资本 20,000 万
元，经营范围为“交通基础设施、城市基础设施项目及公共产品的投资和经营；
土地整理及开发；矿产资源投资、开发、经营；旅游景区投资、开发、经营；房
地产投资及开发、物业管理；建筑业；旧城改造。（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。宜宾五新城市建设有限公司由发行人与四川新宜投资有限公司（非发行人
控股或参股）共同出资成立，发行人出资 0.98 亿元，持股比例 49%。
宜宾五新城市建设有限公司主要为打造“酒都特色街区”而设立。2014 年 4
月 21 日，宜宾市翠屏区征地征收办公室向宜宾五新城市建设有限公司出具了《委
托书》，委托宜宾五新城市建设有限公司开展宜宾国际滨水文化特色街区 D13-2
地块安置房代建项目。除此安置房代建项目外，宜宾五新城市建设有限公司未开
展其他房地产开发业务。
宜宾市翠屏区征地征收办公室于 2016 年 9 月 23 日出具证明，宜宾五新城市
建设有限公司仅负责 D13-2 安置房项目的建设工作，不进行出资或销售，该项目
由宜宾市翠屏区征地征收办公室进行销售或分配。宜宾五新城市建设有限公司不
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被宜宾市翠屏区征地征收办公室行政处罚或调查
的情况。
经公司第五届董事会第十二次会议审议，同意将发行人持有的宜宾五新城市
建设有限公司 49%的股权以 98,713,538 元的评估价转让给宜宾市翠屏区建设投
资有限责任公司。2015 年 12 月 30 日，发行人与宜宾市翠屏区建设投资有限责
任公司就上述股权转让签订《股权转让合同》。2016 年 1 月 16 日，宜宾市国资
委以《关于同意宜宾五粮液股份有限公司协议转让宜宾五新城市建设有限公司
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49%的股权的批复》（宜国资委[2016]11 号）同意上述股权转让。目前股权转让
正在进行，发行人已于 2016 年 4 月 12 日收到由宜宾市翠屏区建设投资有限责任
公司划转的股权转让款 6,700 万元。
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股子公司未从事房地产开发业务。虽
然发行人参股公司宜宾五新城市建设有限公司经营范围中涉及房地产开发，但除
该公司参与建设安置房代建项目外，未从事房地产开发业务。保荐机构已查询国
土资源部门网站、住建部门网站，未发现宜宾五新城市建设有限公司存在闲置土
地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，或被有关部门行政处罚或调查
的情况。发行人已经履行了转让宜宾五新城市建设有限公司股权的内部决策程
序，目前股权转让正在进行。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股子公司未从事房地产开发业务。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺、宜宾五新城市建设有限公司的说
明与承诺、宜宾市征地征收办公室的说明并经检索相关国土资源管理部门、住建
部门网站，未发现宜宾五新城市建设有限公司存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，亦未发现宜宾五新城市建设有限公司存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被相关主管部门行政处罚或调查的情况。
重点问题十
2013 年 2 月公司之控股子公司“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”收到
四川省发展和改革委员会《行政处罚决定书》，违反《中华人民共和国反垄断法》
相关规定，罚款超过 2 个亿。请申请人说明上述情形是否构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
【回复】
2013 年 2 月 22 日，四川省发展与改革委员会（以下简称“四川省发改委”）
向发行人控股子公司五粮液酒类销售作出川发改价检处[2013]1 号《行政处罚决
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定书》，认为五粮液酒类销售通过合同约定、价格管控、考核奖惩、区域监督、
终端控制等方式对多家经销商向第三人销售五粮液白酒的最低价格进行限定，对
市场竞争秩序产生了不良影响，对消费者合法权益造成了损害，上述行为违反了
《中华人民共和国反垄断法》的规定，对五粮液酒类销售处以罚款 2.02 亿元。
五粮液酒类销售违法行为的性质和程度均较轻，行政主管部门按《中华人民
共和国反垄断法》第四十六条第一款的最低比例处以罚款，且未涉及“没收违法
所得”。发行人及五粮液酒类销售已主动停止违法行为、积极配合调查、缴纳罚
款并深入整改，发行人及其控股子公司目前的酒类销售等生产经营活动不存在损
害消费者合法权益及社会公共利益的情形。2016 年 5 月 18 日，四川省发改委出
具《关于宜宾五粮液酒类销售有限责任公司价格行为的说明》，认为 2013 年 3
月 1 日以来，该委未发现五粮液酒类销售有价格违法或价格垄断行为。
2016 年 9 月 9 日，四川省发改委出具《关于宜宾五粮液酒类销售有限责任
公司价格行为的说明》，认为宜宾五粮液酒类销售有限责任公司上述违反市场公
平竞争秩序的行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不影响宜宾五粮
液股份有限公司开展相关非公开发行股票申请工作。
综上所述，五粮液酒类销售上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
一般问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、审议程序及信息披露义务的履行情况
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为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。2016 年 5 月 10 日公司召开第五届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》，该议案已经 2015 年股东大会审议通过。
二、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）假设条件
1、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为 100,000,000 股，不考虑其他调整事项（如后续年度
利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 3,795,966,720 股增至不超过
3,895,966,720 股；
3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为人民币
233,400.00 万元；
4、根据公司 2015 年度报告，2015 年公司归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为 6,164,002,847.37 元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行
业周期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体收益情况难以预测。假
设 2016 年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比
2015 年下降 10%，即 5,547,602,562.63 元；
（2）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2015 年持平，即 6,164,002,847.37 元；
（3）公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比
51
2015 年增长 10%，即 6,780,403,132.11 元；
5、根据经董事会审议的 2015 年度利润分配方案，公司 2015 年度共计分配
现金红利 3,036,773,376.00 元（含税），假设公司 2015 年度利润分配的分红时间
安排与 2014 年度相同，于 2016 年 6 月 19 日实施完毕；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 3,795,966,720 3,795,966,720 3,895,966,720
2015 年度归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的 6,164,002,847.37
净利润（元）
2015 年度现金分红（元） 3,036,773,376.00
本次募集资金总额（元） 2,334,000,000
本次发行股份数量（股） 100,000,000
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
假设一
比 2015 年下降 10%，即：5,547,602,562.63 元
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2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末归属于母公司所有者权
43,328,917,566.12 45,839,746,752.75 48,173,746,752.75
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.627 1.461 1.452
稀释每股收益（元/股） 1.627 1.461 1.452
每股净资产（元） 11.41 12.08 12.37
加权平均净资产收益率 14.93% 12.44% 12.28%
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
假设二
与 2015 年持平，即：6,164,002,847.37 元
期末归属于母公司所有者权
43,328,917,566.12 46,456,147,037.49 48,790,147,037.49
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.627 1.624 1.613
稀释每股收益（元/股） 1.627 1.624 1.613
每股净资产（元） 11.41 12.24 12.52
加权平均净资产收益率 14.93% 13.73% 13.55%
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
假设三
比 2015 年增长 10%，即：6,780,403,132.11 元
期末归属于母公司所有者权
43,328,917,566.12 47,072,547,322.23 49,406,547,322.23
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.627 1.786 1.775
稀释每股收益（元/股） 1.627 1.786 1.775
每股净资产（元） 11.41 12.40 12.68
加权平均净资产收益率 14.93% 15.00% 14.81%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润÷发行前总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注 3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注 4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注 5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额
53
×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募
集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结
果。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资
项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄
即期回报的风险。
四、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施
（一）保证本次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
法律、法规的规定，公司制定并持续完善了《宜宾五粮液股份有限公司募集资金
管理办法（2015 年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施
如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金
专项账户对募集资金进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订
三方监管协议；
54
3、公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，公司内部审计部门应当
至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果；
6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事白酒生产和销售，主要产品为五粮液酒，是我国浓香型白酒的
典型代表。2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 247.19 亿元、210.11
亿元和 216.59 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 79.73 亿元、58.35 亿
元和 61.76 亿元。近年来白酒行业进入深度调整，但随着私人及商务消费的增加，
2015 年公司业绩有所回暖。
2、公司主营业务面临的主要风险及改进措施
（1）行业与政策风险及应对措施
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令 2011
年第 9 号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>
有关条款的决定》（国家发改委令 2013 年第 21 号），“白酒生产线”被列入“限
制类”目录。
根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的
通知》（国税函[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试
行）》的规定，自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销
售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以
下、年销售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利
润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税
价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间
55
达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新
核定最低计税价格。
若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧，如通过税收、信贷、土地、广告宣
传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，则可能会对公司的生产
经营产生不利影响。
针对上述风险，公司将不断提升研发水平，加大市场开拓力度，巩固并提高
现有产品的竞争优势，进一步优化产品结构，扩大业务规模，提升公司盈利能力
和业绩，进一步增强风险的防控能力。
（2）假冒伪劣产品侵权及品牌风险及其改进措施
白酒行业有较高的利润率，市场上不可避免地存在一些涉及公司品牌的假冒
伪劣及侵权产品。如果涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制，则可能给消
费者带来较大危害，同时也将打击消费者对公司品牌的信心，进而对公司产品销
售和经营业绩造成较大不利影响。
针对上述风险，公司将进一步强化管理体制和制度建设，提升公司日常经营
管理能力，加大对品牌的维护力度，对侵权及品牌风险做到及时、有效的控制。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、完善公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将充分运用和深化在生产规模、品牌影响力、自然环境、传统工艺、产
品质量、科研水平、人才优势、营销渠道等方面的竞争优势，不断完善主营业务，
在保证优秀产品品质的同时，适应市场变化，满足不同层面消费者的需求，并为
消费者提供优质服务，巩固和提升公司市场地位和持续盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，将用于信息化建设项目、营销
中心建设项目、服务型电子商务平台项目。募投项目有助于加强公司信息化建设
水平，综合提升公司的营销能力和生产运营体系，以及未来的盈利能力。本次发
56
行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理
募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，公司将进
一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。此外，公司将积
极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管
理效率、控制经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司制定了《宜宾五粮液股份有限公司未来
三年股东回报规划（2015-2017 年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利。公司将严格执行《公司章程》和《宜宾五粮液股份有限公司未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和
经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
57
相挂钩。”
公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程
序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关
风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填
补回报具体措施的承诺。发行人已按照指导意见的要求召开第五届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》，并经 2015 年股东大会审议通过。公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填
补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
一般问题二
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司因信息披露事项被证券监管部门采取处罚措施的情况
1、2011 年 5 月 27 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2011]17 号），
58
公司已于 2011 年 5 月 27 日发布《宜宾五粮液股份有限公司关于收到中国证监会
<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2011/第 014 号），主要内容如下：
“经查明，五粮液信息披露存在以下违法事实：
一、五粮液关于四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司（以下简称“投
资公司”）对成都智溢塑胶制品有限公司（以下简称“智溢塑胶”）在亚洲证券有
限责任公司（以下简称“亚洲证券”）的证券投资款的《澄清公告》存在重大遗
漏。
2009 年 3 月 9 日，媒体对五粮液在亚洲证券存放资金做了报道。2009 年 3
月 11 日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在
亚洲证券存放款项等问题。2009 年 3 月 16 日，五粮液在致深圳证券交易所并抄
送四川证监局的回复中称，“本公司及投资公司未在亚洲证券存放款项”,“本公
司除在中科证券保证金受限外，其他没有受限存款”。2009 年 3 月 17 日，五粮
液发布《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚
洲证券公司”,“本公司下属控股子公司－投资公司也未在亚洲证券公司存放任
何款项”。
经查，2001 年 4 月 9 日，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下简
称“进出口公司”）向五粮液集团财务部提出《借款申请》称，“鉴于五粮液进出
口公司正处于拓展业务阶段，经公司领导商议，特向五粮液集团公司财务部借款
人民币捌仟万元，以增加流动资金”，并附了《借款补充说明》称，根据集团冯
总、朱副厂长指示，进出口公司承办向集团财务部借款 8,000 万元用于转借给宜
宾市五粮春销售有限公司（以下简称“五粮春”）拓展新产品市场，该款由投资
公司负责收回。同日，进出口公司与五粮春签订借款协议，约定五粮春向进出口
公司借款 8,000 万元用于拓展新产品市场，借款期限为 2001 年 4 月 9 日至 2002
年 3 月 31 日，借款利率按银行同期贷款利率上浮 10%，五粮春保证按还款期限
一次归还借款本金及利息。协议由刘中国、王旌书签署。2001 年 4 月 10 日，投
资公司向五粮液集团财务部提交报告，对进出口公司借款 8,000 万元给五粮春的
收回责任予以确认，“该款由投资公司负责追回”。投资公司董事长冯光兴、总经
理朱忠玉在报告上签字。
59
2001 年 4 月 11 日，五粮春把从进出口公司的借款 8,000 万元汇款到成都证
券有限责任公司（以下简称“成都证券”），4 月 16 日存入成都证券成都抚琴东
路营业部智溢塑胶资金账户，会同五粮春 4 月 3 日先期存入的自有资金 1,000 万
元，合计 9,000 万元从事证券投资。开户、交易负责人先后为投资公司副总经理
尹启胜、经理汪东。
2004 年 5 月 12 日，智溢塑胶、尹启胜将在成都证券智溢塑胶资金账户内 9,000
万元资金的余款 75,006,864.33 元，划转到智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理
处账户，次日被转到亚洲证券成都南一环路营业部。资金去向为账户中 5,500 万
元因签有理财协议，在亚洲证券破产后，依法成为破产债权；其余 2,073 万元（含
利息）由尹启胜取回智溢塑胶。
综上，投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的 5,500 万元证券投资款有负责
收回的责任，五粮液在《整改公告》中业已公开承认。因此，五粮液 2009 年 3
月 17 日发布《澄清公告》否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，没有将投资
公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，
存在信息披露不完整，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司信息披露必须
真实、准确、完整的规定。单就该事项涉及金额看，尚未构成重大遗漏。但是，
当智溢塑胶在亚洲证券涉及 5,500 万元为媒体广泛报道后，当社会公众知道投资
公司相关人员参与了该笔资金的存放时，当媒体、社会公众广泛认为这是投资公
司在亚洲证券的委托理财时，当深圳证券交易所、四川证监局发函询问时，五粮
液简单否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，与投资公司相关人员参与了智溢
塑胶在亚洲证券存放款项的客观事实之间明显不一致，致使投资者质疑公告的真
实性，进而质疑五粮液信息披露的整体真实性、完整性。因此，五粮液在该公告
中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是
重大遗漏，足以影响投资者的理性投资决策，构成《证券法》第一百九十三条所
述披露信息有重大遗漏的违法行为。
二、五粮液在中国科技证券有限责任公司（以下简称“中科证券”）的证券
投资信息披露不及时、不完整
2000 年 7 月 20 日，投资公司在中科证券宜宾营业部开立资金账户，由投资
60
公司人员操作并纳入财务核算。2007 年 11 月 30 日，中科证券破产案第一次债
权人会议召开，投资公司委托律师参会，确认投资公司在中科证券的证券投资款
已经被法院列为破产债权的事实。但是，五粮液未披露上述事实，直至 2009 年
2 月 18 日五粮液公告 2008 年年度报告。
五粮液的上述行为，未按照中国证监会 2001 年 12 月 30 日发布的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 证监发〔2001〕
160 号）第二十八条以及 2007 年修订（证监会计字〔2007〕9 号）第三十二条规
定，在财务报告附注中及时、完整披露资金被冻结、存在潜在回收风险的发展情
况，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。
三、五粮液 2007 年年度报告存在录入差错未及时更正
2009 年 4 月 28 日，我会对五粮液进行现场检查，发现并指出 2007 年年度
报告第 20 页“关于供销公司主营业务数据”的录入出现笔误，建议五粮液尽快
予以更正公告。2009 年 4 月 30 日，五粮液在向我会的书面说明中承认出现了笔
误，将供销公司的主营业务收入 725,066.15 万元误写为 825,066.15 万元，但是五
粮液一直未对数据差错及时更正，直到 2009 年 8 月 18 日才在 2009 年半年报中
予以更正公告。
五粮液未及时更正公告的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）
项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三条、第六
条、第三十条第二款第（二十）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述
未按照规定披露信息的违法行为。
四、五粮液未及时披露董事被司法羁押事项
2006 年 5 月 12 日，五粮液 2005 年度股东大会任命王子安为第三届董事会
董事。2007 年 6 月 15 日，五粮液 2007 年度临时股东大会任命王子安为第四届
董事会董事，任期至 2010 年 6 月。2007 年 12 月 21 日，宜宾市纪委、监察局下
发案件通报，文件中明确指出王子安的违法违纪行为已涉嫌犯罪，现已移送检察
机关侦查终结，正按法律程序依法追究刑事责任。王国春、唐桥、郑晚宾、叶伟
泉于 2008 年 1 月 4 日前先后签阅该文件。但是五粮液未按照规定及时公告，直
61
至 2008 年 2 月 28 日，五粮液才在 2007 年年度报告中披露。
五粮液未就董事王子安涉嫌违法违纪被有权机关调查一事及时报告、公告的
行为，违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露
管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，构成《证券法》第一百九十三
条所述未按照规定披露信息的违法行为。
……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
一百九十三条的规定，我会决定：
一、对五粮液给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、对唐桥、王国春给予警告，并分别处以 25 万元罚款；
三、对陈林、郑晚宾、彭智辅给予警告，并分别处以 10 万元罚款；
四、对叶伟泉、刘中国、朱忠玉给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
2、公司整改情况
公司在被中国证监会立案调查后，公司进行了全面自查，对经自查发现的问
题积极进行整改和规范并公开信息披露，关于公司自查和整改情况如下：
（1）五粮液集团已于 2009 年 12 月 22 日向五粮液投资公司书面批复：“经
集团公司 2009 年 12 月 22 日董事会会议决定，免除投资公司负责追回 8,000 万
元借款的责任。”
宜宾市国资公司收购投资公司对中科证券享有的 8,294 余万元债权已经完
成。2009 年 12 月 17 日宜宾市国资公司已将 8,294 万元划入投资公司账户。
公司已于 2009 年底将亚洲证券、中科证券整改落实完成的相关佐证资料报
送四川省证监局。
（2）建立和完善相关制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和
要求，公司制定完善了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内
62
容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由
董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董事会办公室负责信息披露的
具体事务。公司重新修订了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报
告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第
一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务
代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报
告事项后，及时向公司董事会秘书报告。公司制定完善了《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大决策、重要人事任免、重大
项目安排和大额度资金运作制度》等相关规章制度，并确保上述规章制度及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等其
他规章制度得到有效执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（3）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员进一
步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规定，确保其在今后履
行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《信息披露管理制度》等规章制度
的要求，认真、及时地进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整。公
司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
二、公司因高管违规减持事项被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
况
1、2015 年 6 月 1 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宜宾五
粮液股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 41 号）及四川证监局《关
于高管减持股票相关事项的关注函》（川证监上市[2015]52 号），公司已于 2015
年 6 月 3 日发布《宜宾五粮液股份有限公司关于高管违规减持公司股票的公告》
（公告编号：2015/第 009 号），主要内容如下：
“2015 年 4 月 22 日，公司副总经理叶伟泉先生股票账户以 27.92 元的价格
减持其持有的公司股票 16,000 股，本次减持后持有股份 82,519 股，其减持股票
的行为系由其家属操作所致。2015 年 4 月 29 日，公司披露 2015 年第一季度报
63
告。叶伟泉先生本次减持股票的行为，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）第 3.8.15 条：‘上市公司董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品
种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日’之规定。”
2、公司整改情况
公司知悉上述事项后，高度重视，及时了解相关情况，对叶伟泉先生违规减
持股票的行为进行了严肃的批评教育，并责成其进行深刻书面检讨。2015 年 5
月 4 日，公司向深圳证券交易所公司监管员汇报了此事项的相关情况；2015 年 5
月 19 日，叶伟泉先生专程到四川证监局说明相关情况。上述违规事项的发生是
由于叶伟泉先生及其家属对相关规定、规则认识不到位，意识松懈，误触了定期
报告窗口期的限制，对此叶伟泉先生及其家属已深刻认识到了本次违规事项的严
重性，已就本次违规行为向广大投资者公开致歉。（注：2015 年 10 月 30 日，叶
伟泉先生因达到法定年龄退休，辞去公司副总经理职务）
公司董事会已及时将此事通报全体董事、监事和高级管理人员，并要求其立
即开展证券账户的自查，并要求董事、监事、高级管理人员进一步加强对《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规定的学习，同时对家属加强相关法律法规的教育和监督，杜绝此
类事项再次发生。
三、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，针对上述证券监管部门及交易所提出的处罚、监管函和关
注函，发行人能够及时通过自查了解相关情况且根据监管机构要求进行深入整
改，并采取建立健全相应的公司制度，要求公司董事、监事、高级管理人员举行
专项学习或培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关事项得到了规范。2015
年 10 月 30 日，叶伟泉因达到法定年龄退休，辞去公司副总经理职务，不再担任
公司现任高级管理人员。综上所述，证券监管部门及交易所提出的处罚、监管函
和关注函事项不会影响发行人本次非公开发行。
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（此页无正文，为《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见之回复》之签章页）
宜宾五粮液股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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