宜宾五粮液股份有限公司
                    2016 年度独立董事述职报告


      我们作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司

章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，积

极参加公司董事会，认真审议议案，并对相关事项发表独立意见，积

极履职，尽职尽责，充分发挥独立董事作用。现将 2016 年度履职情况

报告如下：

      一、参加董事会会议及表决情况

     （一）参加董事会会议情况

     2016 年度，公司共召开董事会会议 14 次，其中：董事会现场会议

2 次、以传阅及通讯方式审议议案 12 次。

     按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我们原则上都亲自

出席公司董事会，确因工作原因不能参加，则采用通讯方式对议案进

行审议表决或书面委托其他独立董事代理行使表决。
          应参加董              以通讯方式                       是否连续两次未
姓   名            现场出席次数            委托出席次数 缺席次数
          事会次数              参加次数                           亲自参加会议

傅南平       14         2          12            0           0           否

周友苏       9          1           8            0           0           否

干胜道       3          0           3            0           0           否

列席股东大会次数        2 次（2015 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会）

     备注：1、周友苏先生于 2016 年 6 月 22 日任公司独立董事；2、干胜道先生

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于 2016 年 11 月 18 日任公司独立董事。

       （二）表决情况

       2016 年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，董事会

审议的议案符合公司生产经营实际，我们在对公司董事会 31 项议案认

真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”

事项。

       二、发表独立意见情况

       2016年度，我们对相关事项经认真研究审议后，发表了独立意见

（具体内容详见巨潮资讯网），积极维护公司和全体股东的合法权益。
序号      发表时间                           事 项                 意见类型
                          1、控股股东及其他关联方占用公司资金、
                        公司对外担保情况
                          2、2016年度日常关联交易预计事项
                          3、2015年度分配方案
                          4、2015年内部控制自我评价报告
 1      2016年3月24日     5、2016年度续聘财务报告审计机构和内控      同意
                        报告审计机构
                          6、公司与财务公司之间发生的关联存款等
                        金融服务业务
                          7、公司与集团财务公司签署《金融服务协
                        议》


 2      2016年4月1日            增补周友苏先生为独立董事             同意




                          控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
 3      2016年8月22日                                                同意
                        对外担保情况


                          公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份
 4      2016年9月27日                                                同意
                        认购协议之补充协议（一）》的相关事项

 5     2016年10月10日           增补干胜道先生为独立董事             同意


                                         2
                     1、关于非公开发行股票相关调整事项
6    2016年12月2日                                       同意
                     2、关于非公开发行涉及关联交易事项

    三、保护股东合法权益方面所做的工作

    在保护社会公众股股东合法权益方面,我们充分履行了独立董事

职责，切实保护了公众股股东的利益。

    （一）严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》

    作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规定，严格

贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。

    在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、公司

财务总监、董事会秘书及公司财务管理部、董事会办公室、审监部进

行了多次沟通，促进公司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。

    （二）深入了解公司非公开发行股票暨员工持股计划工作

    2015年7月29日，公司股票停牌启动非公开发行股票暨员工持股计

划，该事项于2016年12月14日获得中国证监会审核通过，在公司实施

上述事项过程中，我们与公司聘请的保荐机构、承销商保持持续沟通，

认真了解、分析公司实施非公开发行股票暨员工持股计划的必要性和

可行性，切实维护了中小股东的合法利益，促进公司在合法合规的前

提下顺利完成非公开发行股票事项。

    （三）持续关注公司信息披露工作

    我们严格督促公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关监管文

件及公司管理制度的规定，对信息披露的及时、准确进行有效监督，

督促公司信息披露的真实、准确、完整。

    （四）认真履行董事会专业委员会委员职责

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   公司董事会下设战略、审计、提名、全面预算、薪酬与考核五个

专门委员会。我们既是公司的独立董事，同时也是公司审计、提名、

薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。

   本报告期内，我们严格按照相关专业委员会实施细则等制度规定，

本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员职责，积极开展

相关工作，有效促进董事会规范运作。

   （五）促进董事会决策的科学性、有效性

   2016 年度，我们深入了解公司的生产经营、内控管理、财务管理、

关联交易等相关情况，查阅有关资料。对需董事会审议的议案，在会

前进行认真审核并听取有关介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地

行使表决权。同时，对公司定期报告、关联交易等事项发表专项说明

或独立意见，积极有效地履行独立董事职责，促进董事会决策的科学

性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

   （六）加强自身学习，提高履职能力

   我们认真学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规，

遵循中国证监会、深交所的最新监管要求，与时俱进，深入学习，不

断提高履职能力。

   四、任期内提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

    （一）无提议召开董事会的情况；

    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


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       2017年，我们将继续秉承对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，

充分利用自己的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建

议，提高公司董事会决策水平，为促进公司持续稳健发展发挥积极作

用。

       特此述职




                        独立董事（签名）：傅南平




                                         周友苏




                                        干胜道



                                                   2017年3月17日




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