证券代码：000858       证券简称：五粮液     公告编号：2018/第 027 号



                        宜宾五粮液股份有限公司
             关于变更募集资金投资项目实施主体的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



      一、变更募集资金投资项目的概述
      （一）募集资金概况
      经中国证监会《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕1910 号）核准，宜宾五粮液股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月以非公开发行股票的方式
发行 85,641,285 股人民币普通股股票，发行价格为 21.64 元/股，募
集资金总额为 1,853,277,407.40 元，扣除承销费用 39,289,481.04
元后，扣除其他发行费用 1,250,000.00 元，实际募集的资金为
1,812,737,926.36 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）对募集资金出具了川华信验（2018）23 号《验证报告》。
      （二）募集资金使用计划
      根据本次非公开发行 A 股股票预案，募集资金拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序
          募集资金投资项目               投资总额        拟投入募集资金金额
号
 1            信息化建设                        71,530                       71,530
 2           营销中心建设                       98,796                       50,793
 3       服务型电子商务平台                     65,532                       63,074
               合计                            235,858                      185,397


      （三）本次变更募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易。

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    （四）董事会审议情况
    公司于 2018 年 10 月 12-16 日以传阅和通讯方式审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚须提交公司股
东大会审议。
    二、变更募投项目实施主体的原因
    （一）变更募投项目实施主体的概况
    公司拟将上述三个募投项目的实施主体由公司变更为公司控股
子公司四川省宜宾五粮液供销有限公司（以下简称“供销公司”）及
公司其他下属子公司，公司合计持有供销公司 99.95%的权益，处于
绝对控股地位。供销公司股权结构图如下：




    （二）本次募投项目实施主体变更的原因
    本公司致力于五粮液及其系列酒的生产，而供销公司相较公司在
酒类营销、电商及信息化等方面拥有更为直接实施的优势，综合考虑
多种因素，拟变更募投项目实施主体。实施主体的变更，可以使公司
充分发挥内部协调合作优势，实现资源优势互补互助，促使公司股东
利益最大化。
    三、变更募投项目实施主体的影响及风险
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    （一）变更募投项目实施主体的影响
    本次募投项目变更实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
    （二）风险提示
    本次变更募投项目实施主体对募集资金投资项目的开展不存在
新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，
提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
    四、专项意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施主体
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符
合公司的发展战略和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规
定，履行相应的决策程序，并及时履行信息披露义务，因此，我们同
意公司变更募集资金投资项目实施主体，并提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施主体，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，是根据募投项目实施情况和公司实
际情况所作出的合理决策，未改变募集资金的投资方向和项目建设内


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容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司股东利益的情
形，同意变更项目实施主体。
    （三）保荐机构意见
    保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司募集资金投资项
目变更实施主体事项已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的决策程序。本次变更募集资金投资项目实施主体事项是公
司根据实际情况进行的适当调整，不会改变募集资金投资项目的建设
内容，不会对原有项目的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制
度》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资
项目实施主体事项。
    五、备查文件
    （一）第五届董事会第四十七次会议决议；
    （二）第五届监事会第二十一次会议决议；
    （三）独立董事《关于对公司变更募集资金投资项目实施主体的
独立意见》；
    （四）国泰君安证券股份有限公司《关于宜宾五粮液股份有限公
司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》。
    特此公告




                                  宜宾五粮液股份有限公司董事会
                                             2018 年 10 月 18 日
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