国泰君安证券股份有限公司
                      关于宜宾五粮液股份有限公司
            变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”、“五粮液”）2018 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就五粮液变更募
集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

       一、募集资金基本情况

       （一）募集资金概况

       经中国证监会《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1910 号）核准，公司于 2018 年 4 月以非公开发行股票的方
式发行了 85,641,285 股人民币普通股股票，发行价格为 21.64 元/股，募集资金总
额为 1,853,277,407.40 元，扣除承销费用 39,289,481.04 元后，扣除其他发行费用
1,250,000.00 元，实际募集的资金为人民币 1,812,737,926.36 元。四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金出具了川华信验（2018）23 号《验
证报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

       （二）募集资金使用计划

       根据本次非公开发行 A 股股票预案，募集资金拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号      募集资金投资项目      项目实施主体   投资总额    拟投入募集资金金额

 1           信息化建设            五粮液         71,530                 71,530

 2          营销中心建设           五粮液         98,796                 50,793

 3        服务型电子商务平台       五粮液         65,532                 63,074

             合计                                235,858                185,397
    二、变更募投项目实施主体的原因

    （一）变更募投项目实施主体的概况

    公司拟将上述三个募投项目的实施主体由公司变更为公司控股子公司四川
省宜宾五粮液供销有限公司（以下简称“供销公司”）及公司其他下属子公司，
公司合计持有供销公司 99.95%的权益，处于绝对控股地位。供销公司股权结构
图如下：




    （二）本次募投项目实施主体变更的原因

    公司致力于五粮液及其系列酒的生产，而供销公司相较公司在酒类营销、电
商及信息化等方面拥有更为直接实施的优势，综合考虑多种因素，拟变更募投项
目实施主体。实施主体的变更，可以使公司充分发挥内部协调合作优势，实现资
源优势互补互助，促使公司股东利益最大化。

    三、变更募投项目实施主体的影响及风险

    （一）变更募投项目实施主体的影响

    本次募投项目变更实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （二）风险提示

    本次变更募投项目实施主体对募集资金投资项目的开展不存在新增风险及
不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用
效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
    四、相关审议程序及意见

    公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
实施主体的议案》，同意变更募投项目的实施主体。

    公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
实施主体的议案》，同意变更募投项目的实施主体。

    独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。

    本次变更募集资金投资项目实施主体事项尚需提交股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司募集资金投资项目变更实施主体事项已经公
司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次变更募集资金投资项目
实施主体事项是公司根据实际情况进行的适当调整，不会改变募集资金投资项目
的建设内容，不会对原有项目的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    因此，本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司变
更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     滕 强              刘启群




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                   2018 年 10 月 17 日