国泰君安证券股份有限公司
                     关于宜宾五粮液股份有限公司
                         2018年度保荐工作报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司   被保荐公司简称：五粮液
保荐代表人姓名：滕强                     联系电话：0755-23976359
保荐代表人姓名：刘启群                   联系电话：021-38676756


     一、保荐工作概述

                      项目                                   工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件               是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数           无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                   2 次，并每月查询对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       2次
（2）列席公司董事会次数                         0次
（3）列席公司监事会次数                         0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                               1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           现场检查未发现公司存在重大问题
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                           3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见           无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                           无
（2）报告事项的主要内容                         不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                       无需要关注事项
（2）关注事项的主要内容                           不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                   不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规              已规范记录、整理并保管保荐工作底稿
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                     1次
（2）培训日期                                     2019 年 3 月 1 日
                                                  对上市公司规范运作、董监高行为规范、
                                                  募集资金管理和使用、内幕信息管理等
                                                  方面进行了讲解，并对上市公司常见违
（3）培训的主要内容
                                                  法违规情形进行了讲解及案例分析；并
                                                  结合最新法律法规，对上市公司再融资
                                                  及科创板相关政策进行分享
11.其他需要说明的保荐工作情况                     无


     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                      事项                             存在问题           采取的措施
1.信息披露                                   无                       不适用
2.公司内部制度的建立和执行                   无                       不适用
3.“三会”运作                               无                       不适用
4.控股股东及实际控制人变动                   无                       不适用
5.募集资金存放及使用                         无                       不适用
6.关联交易                                   无                       不适用
7.对外担保                                   无                       不适用
8.收购、出售资产                             无                       不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险
                                             无                       不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
                                             无                       不适用
的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
                                           无                         不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）


     三、公司及股东承诺事项履行情况

             公司及股东承诺事项          是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1.公司全体董事承诺本次非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记
                                        是                 不适用
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责
          公司及股东承诺事项              是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
任。
2.参与公司第 1 期员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”）的员工出具承诺：与员
工持股计划其他认购人之间不存在收益分
级等结构化安排；保证在公司本次非公开发
行股票获得中国证监会核准后、发行方案于
中国证监会备案前缴齐认购本次发行股票      是          不适用
的认购款；资金来源合法，不存在代持、对
外募集资金、通过结构化融资、直接或间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；自本次发行完成之日起 36 个月
内不转让员工持股计划份额。
3.参与认购五粮液本次非公开发行的资管
计划的委托人和合伙企业的合伙人均已出
具以下承诺：1、委托人或合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排；2、自本次发行 是              不适用
完成之日起 36 个月内不会转让资管计划
或合伙企业的财产份额；3、与公司及其控
股股东、实际控制人不存在关联关系。
4.非公开发行穿透后相关发行对象承诺：资
金来源合法，不存在代持、结构化融资或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；除资金来源为募集资      是          不适用
金、委托人委托资金的情形外，本次发行穿
透后相关发行对象均已承诺：不存在对外募
集资金用于本次认购的情形。
5.公司、宜宾市国有资产经营有限公司、四
川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾市政府
国有资产监督管理委员会承诺：不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条及其
                                          是          不适用
他有关法规或规范性法律文件的规定，直接
或间接对参与认购本次发行的投资者、资管
产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人
提供财务资助或者补偿。
6.公司参与员工持股计划的董事、高级管理
人员承诺：本人及一致行动人在公司本次发
行股票定价基准日（2015 年 10 月 30 日）
                                          是          不适用
前六个月至本承诺出具日期间不存在减持
公司股票的情形。自本承诺函出具日起本次
发行完成后六个月内，本人及一致行动人没
         公司及股东承诺事项              是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
有减持公司股票的计划，如本人及一致行动
人在前述期间内减持公司的股票而取得收
益，该等收益均归公司所有。
7.公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和
高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、是            不适用
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
8.公司控股股东宜宾市国有资产经营有限
公司根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：是             不适用
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。


    四、其他事项

                  报告事项                                    说明
1.保荐代表人变更及其理由                       无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
                                               无
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                       无


（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：_______________        _______________
                          滕强                 刘启群




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日