国泰君安证券股份有限公司
关于宜宾五粮液股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为宜宾五粮液股份
有限公司（以下简称“五粮液”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，据《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对五粮液 2022 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经 2017 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾五粮液股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1910 号）核准，五粮液非公
开发行股票 85,641,285 股，发行价格为人民币 21.64 元/股，募集资金总额为人民
币 1,853,277,407.40 元，已由主办券商国泰君安扣除承销费用 39,289,481.04 元后，
于 2018 年 4 月 12 日汇入五粮液的募集资金专户，共计 1,813,987,926.36 元。另
扣减其他发行费用 1,250,000.00 元，公司实际募集资金金额为 1,812,737,926.36
元。2018 年 4 月 12 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司本次非公开发行募集资金出具了《验资报告》（川华信验〔2018〕23 号）。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用金额及期末余额
截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际已累计使用募集资金 1,935,008,381.16 元
（含利息收入 122,270,454.80 元），利息收入全部使用于募投项目，募集资金余
额 0.00 元。其中：2022 年使用金额 453,607,153.80 元,以前年度使用金额
1,481,401,227.36 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
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公司按照相关法律法规及规范性文件的规定及要求，并结合公司实际，于
2008 年 2 月制定《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”），2011 年、2015 年
及 2016 年持续修订完善。公司按照《办法》的相关规定对募集资金进行专户存
储和管理，在宜宾市商业银行五粮液支行（以下简称“宜宾商行”）开立募集资
金专项账户。公司、宜宾商行及国泰君安于 2018 年 5 月 9 日共同签订《募集资
金专户存储三方监管协议》。
鉴于募投项目实施主体变更，2018 年 12 月 20 日，公司、四川省宜宾五粮
液供销有限公司（以下简称“供销公司”）、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2020 年 5 月 29 日变更了非公开发行募集资金用途及实施主体。2020
年 6 月 24 日，公司、四川省宜宾五粮液酒厂有限公司（以下简称“酒厂公司”）、
宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均明确了各方的权利和义务，与《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《办法》规定的签订监管协议至少
应当包括的内容不存在重大差异，公司在管理募集资金时严格履行监管协议的规
定，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
开户
募集资金开户单位 账号 活期存款
银行
宜宾 26301201000000670 0.00
商业 公司
银行 小计 0.00
五粮 26301201000003079 0.00
液支 酒厂公司
行 小计 0.00
募集资金账户余额合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022 年，公司共使用募集资金 45,360.72 万元,其中：“成品酒包装及智能仓
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储配送一体化项目”28,795.55 万元，“勾储酒库技改工程项目”16,565.17 万元（具
体详见附表 1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2020 年 5 月 29 日，经公司 2019 年度股东大会决议通过，公司将剩余募集
资金净额（含利息）1,694,055,139.91 元从原投入“信息化建设、营销中心建设及
服务型电子商务平台”项目变更为“成品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾
储酒库技改工程”项目，分别拟投入募集资金 94,422.74 万元和 74,982.77 万元。
2022 年，“成品酒包装及智能仓储配送一体化项目”“勾储酒库技改工程项目”合计
投入 45,360.72 万元（具体详见附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司对募集资金情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不
存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对五粮液募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进
行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本保荐机构认为：五粮液 2022 年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
保荐机构对五粮液 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度 单位：人民币万元
185,327.74
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 45,360.72
（实际募集资金 181,273.79）
报告期内变更用途的募集资金总额 0
193,500.84
累计变更用途的募集资金总额 169,405.51 已累计投入募集资金总额
（含利息收入 12,227.05）
累计变更用途的募集资金总额比例 91.41%
项目可行
截至期末累 项目达到预 本年度 是否达
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计
（含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 进度(3)＝(2)/(1) 生重大变
(2) 态日期 效益 效益
化
承诺投资项目
1.信息化建设 是 71,530.00 5,644.64 5,644.64 100% 不适用 不适用 不适用 否
2.营销中心建设 是 50,793.00 3,944.06 3,944.06 100% 不适用 不适用 不适用 否
3.服务型电子商务平台 是 63,074.00 8,434.04 8,434.04 100% 不适用 不适用 不适用 否
4.成品酒包装及智能仓储配送 预计 2023
否 94,422.74 28,795.55 98,132.23 103.93% 不适用 不适用 否
一体化 年 12 月
预计 2023
5.勾储酒库技改工程 否 74,982.77 16,565.17 77,345.87 103.15% 不适用 不适用 否
年 12 月
4
承诺投资项目小计 185,397.00 187,428.25 45,360.72 193,500.84 103.24%
超募资金投向
1.
…
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） -
…
超募资金投向小计
合计 185,397.00 187,428.25 45,360.72 193,500.84 103.24%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度 单位：人民币万元
截至期末 变更后的项
变更后项目拟 本年度实 本年度 是否达
对应的原承诺 实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 目可行性是
变更后的项目 投入募集资金 际投入金 实现的 到预计
项目 投入金额 (3)=(2)/(1) 状态日期 否发生重大
总额（1） 额 效益 效益
(2) 变化
1.成品酒包装及
信息化建设项
智能仓储配送 94,422.74 28,795.55 98,132.23 103.93% 预计 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
目、营销中心
一体化
建设项目、服
2.勾储酒库技改 务型电子商务
平台项目 74,982.77 16,565.17 77,345.87 103.15% 预计 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
工程
合计 169,405.51 45,360.72 175,478.10 103.58%
公司第五届董事会第七十三次会议、2019 年度股东大会分别于 2020 年 4 月
24 日、2020 年 5 月 29 日审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及实施
主体的议案》，同意变更募集资金用途；项目的实施主体由四川省宜宾五粮液供销
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
有限公司变更为四川省宜宾五粮液酒厂有限公司。
具体详见公司《第五届董事会第七十三次会议决议公告》《2019 年度股东大会
决议公告》及《关于签订非公开发行<募集资金专户存储四方监管协议>的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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