国元证券股份有限公司

                    关于安徽安凯汽车股份有限公司

         为控股股东向公司融资担保提供反担保之核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安
徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文
件要求，对安凯客车为控股股东向公司融资担保提供反担保事项进行了核查，具
体情况如下：

    一、反担保情况概述

    安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，分别
于 2017 年 12 月 18 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 12 日、2018 年 7 月 9
日和 2018 年 9 月 20 日向进出口银行申请贷款 6 亿元，期限自借款合同生效之日
起 2 年，贷款年利率 5.13%；于 2016 年 3 月 17 日向国开基金申请贷款 1.5 亿元，
期限自 2016 年 3 月 17 日-2025 年 9 月 2 日，截止目前，该笔借款尚余欠款 1.44
亿元，贷款年利率 1.2%。上述借款由公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限
公司（以下简称“江淮汽车”）提供连带责任担保，担保期限自借款合同生效之
日起至借款合同期限届满之日止。本次公司拟为上述借款向江淮汽车提供反担
保，反担保金额与江淮汽车为公司融资担保额一致，担保期限自担保合同生效之
日起至借款合同届满之日止。 若后期江淮汽车为公司新增融资额提供担保，公
司亦为之提供反担保。
    该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、反担保对象基本情况


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    1.基本情况
    公司名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司
    成立日期：1999-09-30
    注册地址：安徽省合肥市东流路 176 号
    法定代表人：安进
    注册资本：189331.2117 万元
    经营范围：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销
售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；
新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转
让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
    2.与公司的关联关系：江淮汽车持有公司 25.2%的股权，为公司控股股东，
与公司存在关联关系。
    3. 财务情况
                                                                 单位：万元

     项目         2018 年 9 月 30 日（未经审计）    2017 年 12 月 30 日（经审计）
   资产总额                         4,753,433.88                    4,451,029.27
   负债总额                         3,258,430.01                    2,926,100.10
    净资产                          1,495,003.87                    1,524,929.17
   营业收入                         3,638,406.89                    4,920,282.83
    净利润                             -16,598.90                      23,733.61

    4.最新信用等级状况：信用状况良好。
    5.经查询，江淮汽车非失信被执行人。

    三、拟签署担保协议主要内容

    上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且公
司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关
情况。

    四、该事项的目的及对公司的影响

    上述反担保事项有利于满足公司资金需要。上述反担保事项有利于促进公司

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业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。

    五、截至披露日，公司为关联人提供的反担保金额

    截至披露日，公司为江淮汽车提供的反担保金额为 0 万元。

    六、公司累计担保情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司实际发生担保额为 21,937.57
万元,占公司 2017 年度经审计净资产的 20.10%。本次为控股股东提供的反担保
金额为 7.44 亿元人民币，占公司 2017 年度经审计净资产的 68.16%。公司无其
他逾期担保。

    七、决策程序
    公司于 2019 年 2 月 26 日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东
大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
    公司独立董事认为：“本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董
事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该
反担保事项有利于满足公司资金需要，取得资金主要用于生产经营。该反担保事
项有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。”

     九、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：本次公司为控股股东向公司融资担保提供反担保事
项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次反担保对象为公司控
股股东，为向公司融资担保提供反担保，有利于满足公司业务发展和资金需要，
符合公司和中小股东的利益。被担保企业经营正常，符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范


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上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。综上，国元证券对安凯客车为控股
股东向公司融资担保提供反担保事项无异议。




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司
为控股股东向公司融资担保提供反担保之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________         ______________

                   徐祖飞                 孔晶晶




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