国元证券股份有限公司

                   关于安徽安凯汽车股份有限公司

        2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对安凯客车 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文核准，公司于2018年7月
向特定投资者发行人民币普通股股票37,763,565股，每股发行价为人民币5.16元，
募集资金总额为人民币19,486.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币
1,127.54万元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币18,358.46万元。该
募集资金已于2018年6月到位。
    上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2018]5156号《验资报
告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
    （二）募集资金使用及结余情况

    2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2018
年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入5,605.25万元，募
集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
5,605.25万元；（2）直接投入募集资金投资项目262.16万元；（3）闲置募集资金
暂时补充流动资金4,000.00万元。2018年度公司累计使用募集资金9,867.41万元，
扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额8,491.05万元。截止2018年12月31日，
募集资金专户2018年12月31日余额为8,543.23万元（含利息收入，手续费支出及
尚未支付的发行费用）。

                                   1
    二、募集资金存放和管理情况

    根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
    2018年7月25日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行（以下简
称“建设银行合肥庐阳支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行合肥庐阳支行开设募集资金专项账
户（账号：34050146860800002282）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
    截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
                                                         金额单位：人民币元


    银行名称                     银行帐号                  余额

    中国建设银行股份有限公司     34050146860800002282      85,432,309.02

    合计                         --                        85,432,309.02


    三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
5,867.41万元，闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，各项目的投入情况
及效益情况详见附表1。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安凯客车《关于2018年度募集资


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金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》（会审字[2019]0907号）。报告认为，安凯客车管理层编制
的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引
的规定，在所有重大方面如实反映了安凯客车2018年度募集资金实际存放与使用
情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：安凯客车2018年度募集资金的使用与管理规范，并
履行了相关信息披露义务，保荐机构对安凯客车董事会披露的2018年度募集资金
使用情况无异议。

    八、募集资金使用的其他情况

    由于本次非公开发行拟认购方之一未参与认购，导致本次募集资金未达到原
计划募集资金规模，募投项目资金缺口较大，同时，由于汽车行业的激烈竞争，
公司本身经营发展也面临较大的挑战和压力，资金压力较大，因此，公司从整体
考虑，并为了提高资金利用效率，根据资金需求轻重缓急等实际情况对募投项目
建设进展进行适当调控，因此“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升
项目”和“数字化管理系统能力建设项目”的实际进度较原计划有所延迟。此外，
由于本次募集资金未达到原计划募集资金规模，公司对本次募投项目投资规模进
行适当缩减，该事项分别经2019年3月27日召开的公司第七届董事会第二十五次
会议、2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。




                                   3
附表 1：

                                                     募集资金使用情况对照表
                                                                                                                       单位：万元

                                                                                   本年度投入募
募集资金净额                                                        18,358.46                                              5,867.41
                                                                                   集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额                                                 -
                                                                                   已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                                     -                                           5,867.41
                                                                                   集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                 -

                     是否已变更                                  截至期末累 截至期末投资 项目达到预定                   项目可行性
承诺投资项目和超募资            募集资金承 调整后投资 本年度投入                                      本年度实 是否达到
                     项目（含部                                  计投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日                   是否发生重
金投向                          诺投资总额 总额（1）    金额                                          现的效益 预计效益
                       分变更）                                      (2)      ＝(2)/(1)        期                         大变化

承诺投资项目
中型高档公商务车项目    否       34,600.00   34,600.00     33.80          33.80          0.10%    ——   ——   ——        否
产品验证能力提升项目    否       10,544.00   10,544.00    569.26         569.26          5.40%    ——   ——   ——        否
数字化管理系统能力建
                        否        3,440.00    3,440.00    264.35         264.35          7.68%    ——   ——   ——        否
设项目


偿还银行贷款            否        5,000.00    5,000.00     5,000.         5,000.       100.00%    ——   ——   ——        否
                                                              00             00

合计                   ——      53,584.00   53,584.00   5,867.41       5,867.41       ——       ——   ——   ——       ——




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                     由于本次非公开发行拟认购方之一未参与认购，导致本次募集资金未达到原计划募集资金规模，募投项目资金缺口较大，同时，
未达到计划进度或预计
                     由于汽车行业的激烈竞争，公司本身经营发展也面临较大的挑战和压力，资金压力较大，因此，公司从整体考虑，并为了提高资
收益的情况和原因（分
                     金利用效率，根据资金需求轻重缓急等实际情况对募投项目建设进展进行适当调控，因此“中型高档公商务车项目”、“产品验证
具体项目）
                     能力提升项目”和“数字化管理系统能力建设项目”的实际进度较原计划有所延迟。

项目可行性发生重大变
                     无
化的情况说明

超募资金的金额、用途
                     无
及使用进展情况

募集资金投资项目实施
                     无
地点变更情况

募集资金投资项目实施
                     无
方式调整情况
                     2018 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用
                     募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金总额 5,605.25 万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
                     于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5546 号），经鉴证，可使用募集
                     资金置换金额为 5,605.25 万元。公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公
募集资金投资项目先期
                     司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》。
投入及置换情况
                     2018 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以
                     募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事
                     会对此均发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以
                     募集资金等额置换之核查意见》。




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                     2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
用闲置募集资金暂时补 同意公司使用部分闲置募集资金 4,000.00 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意
充流动资金情况       见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2018 年 9 月
                     17 日公司召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
项目实施出现募集资金
                     截至 2018 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额 8,543.23 万元，结余原因为部分募投项目尚未实施完毕。
结余的金额及原因

尚未使用的募集资金用
                     尚未使用的募集资金存于募集资金专户。
途及去向

募集资金使用及披露中
                     无
存在的问题或其他情况

    备注：由于本次募集资金未达到原计划募集资金规模，公司对本次募投项目投资规模进行适当缩减，该事项分别经 2019 年 3 月 27 日召开的公司第

七届董事会第二十五次会议、2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。缩减后的投资规模请详见安凯客车于 2019 年 3 月 28 日发

布的《关于缩减募集资金投资项目总体规模的公告》（公告编号：2019-028）。




                                                                     6
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




       保荐代表人：____________          _____________
                      徐祖飞          孔晶晶




                                                国元证券股份有限公司


                                                              年月日




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