*ST安凯：关于公司股东签订涉及股份转让的意向书暨控制权变更的提示性公告2019-09-17
证券代码：000868 证券简称：*ST 安凯 公告编号：2019-088
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司股东签订涉及股份转让的意向书
暨控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议，本
意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外，不具备法律约束力、不构成
要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的
任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限
公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定，正式的
股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理
审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、若本次协议转让实施完成，中车产业投资有限公司将持有公司
156,222,020 股股份，占公司总股本的 21.30%，成为公司的控股股东，公司实
际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）；
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“安凯客车”
或“目标公司”）于 2019 年 9 月 16 日收到股东安徽江淮汽车集团股份有限公司
（以下简称“江淮汽车”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省
投”）转来的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》，江淮汽车拟将持有的本
公司 94,229,418 股股份（占公司总股本的 12.85%）转让给中车产业投资有限公
司（以下简称“中车产投”），安徽省投拟将持有的本公司 61,992,602 股股份
（占公司总股本的 8.45%）转让给中车产投。若本次转让实施完成，江淮汽车将
持有公司 90,534,147 股股份（占公司总股本的 12.35%），不再是公司控股股东，
安徽省投将持有公司 59,561,520 股股份（占公司总股本的 8.12%）,中车产投将
持有公司 156,222,020 股股份（占公司总股本的 21.30%），中车产投成为公司
的控股股东，公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国
资委。现将具体情况公告如下：
一、意向书签订的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、中车产业投资有限公司（为本次交易意向受让方）
住所：北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中心 A 座 11 层
法定代表人：胡洋
注册资本：371064.686897 万元人民币
经营范围：机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等新领域项
目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。
与本公司的关系：无关联关系
2、安徽江淮汽车集团股份有限公司（为本次交易意向出让方）
住所：安徽省合肥市包河区东流路 176 号
法定代表人：安进
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注册资本：189331.2117 万元人民币
经营范围： 汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、
制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新
产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；技术服务、技术转让；土地租赁、房屋租赁、设备租赁、
汽车租赁；工装、模具、夹具开发、制造、销售。
与本公司的关系：本公司控股股东，持有公司 184,763,565 股股份，占公司
总股本的 25.20%。
3、安徽省投资集团控股有限公司（为本次交易意向出让方）
住所：安徽省合肥市望江东路 46 号
法定代表人：陈翔
注册资本：3000000.000000 万元人民币
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
与本公司的关系：本公司第二大股东，持有公司 121,554,122 股股份，占公
司总股本的 16.58%。
（二）协议签署的时间
2019 年 9 月 16 日江淮汽车、安徽省投与中车产投签署了《关于安凯客车股
份协议转让的意向书》。
二、 意向书的主要内容
各方接洽后认为，中车产投与江淮汽车、安凯客车在市场、技术、产品、资
源整合等方面具有高度匹配度。经友好协商，就协议转让目标公司股份之交易
（“本次交易”），中车产投与目标公司前两大股东江淮汽车、安徽省投签署本
意向书（“本意向书”）。截至本意向书签订之日，江淮汽车持有目标公司约
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25.20%的股份，安徽省投持有目标公司约 16.58%的股份。
（一）协议转让
各方同意，中车产投可以自行指定本次交易的买方，该等买方可能是中车产
投，也可能是中车产投的关联方，具体方案将在中车产投完成对目标公司的尽职
调查后确定。
各方同意，由中车产投或指定的关联方在 2020 年 1 月 31 日之前通过非公开
协议转让方式，购买目标公司约 21.30%的股份（即 156,222,020 股），其中从
江淮汽车购买的比例约为 12.85%（即 94,229,418 股），从安徽省投购买的比例
约为 8.45%（即 61,992,602 股）。协议转让完成后，江淮汽车将持有目标公司
约 12.35%的股份，安徽省投持有约 8.12%的股份，中车产投将成为目标公司控股
股东。
各方同意，本次交易的价格以目标公司发布提示性公告日前 30 个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值、深圳证券交易所有关上市公司股份协议转让定
价的规定以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定价的相关规定为基础，参
考目标公司后续估值报告等情况确定。
本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构
审批确定的价格为准。
（二）拟议时间表
1、交易协议
各方希望在 2020 年 1 月 31 日之前达成关于协议转让的最终协议。为此，各
方将尽力在 2020 年 1 月 31 日之前完成交易的各方内部审批程序。
2、 完成条件
除上述以外，本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其
他政府机构（如有）的批准和各方决策机构的最终批准等作为先决条件。
（三）不具约束力
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本意向书除“生效和终止”及本段外，不具备法律约束力、不构成要约，且
不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的任何交易
均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书。
（四）生效和终止
本意向书经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。
如果中车产投与江淮汽车、安徽省投在 2020 年 1 月 31 日或各方书面确定的
其他时间之前无法签署正式的交易文件，则本意向书自动失效。
因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使本意向书不可履行，经
各方书面确认后本意向书终止。本意向书的一方严重违反本意向书，致使对方不
能实现意向书目的，对方有权解除本意向书。
各方如协商一致可终止本意向书。
三、对公司的影响
若本次转让实施完成，江淮汽车将持有公司 90,534,147 股股份（占公司总
股本的 12.35%），不再是公司控股股东，安徽省投将持有公司 59,561,520 股股
份（占公司总股本的 8.12%）,中车产投将持有公司 156,222,020 股股份（占公
司总股本的 21.30%），中车产投成为公司的控股股东，公司实际控制人由安徽
省国有资产监督管理委员会变更为国务院国资委。
四、重大风险提示
1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议，本
意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外，不具备法律约束力、不构成
要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的
任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书；
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2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限
公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定，正式的
股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理
审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2019 年 9 月 17 日
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