国元证券股份有限公司关于安凯安凯汽车股份有限公司
2019 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：*ST 安凯（000868）
保荐代表人姓名：徐祖飞 联系电话：0551-62207882
保荐代表人姓名：孔晶晶 联系电话：0551-62207943
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数 1 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司股东大会次数 1 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
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5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 募投项目原计划总投资 53,584 万元，
拟全部用募集资金投入，募集资金到
位后，实际可用募集资金净额为
18,358.46 万元。鉴于实际募集资金
与原计划募集资金存在较大的资金
缺口，为提高募集资金使用效率，在
不改变募集资金投向的前提下，在实
际可用募集资金的基础上，结合公司
实际情况，公司对募投项目的部分内
容进行了优化，因此，公司相应缩减
投资项目规模并经 2019 年第二次临
时股东大会审议通过《关于缩减募集
资金投资项目总体规模的议案》。因
此，募投项目实际进度与原定计划进
度有所延误。公司已按相关规定履行
了信息披露义务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 15 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 12 月
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（3）培训的主要内容 募集资金合规管理、规范运作等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
公司 2019 年营业收入
337,587.04 万元，同比上
升 7.28%；归属于上市公
司股东的净利润为
11.其他（包括经营环境、业务 进一步提升运营效率，
3,362.06 万元，同比上升
发展、财务状况、管理状况、 加快产品营销和技术升
103.76%。出现扭亏为盈
核心技术等方面的重大变化情 级，提升企业的市场竞
的主要原因是：1）2019
况） 争力
年公司国内、国际市场批
量优质订单拉动，整体盈
利能力同比提升；2）通
过转让所持有的扬州江
3
淮宏运客车有限公司
100%股权，获得投资收
益。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
1．公司董事、高级管理人员关于填补
回报措施能够得到切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执
是 不适用
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次非公开发
行股票完毕前，中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按中国证监会规定
出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有
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关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
2．控股股东安徽江淮汽车集团股份有
限公司承诺：本次所认购安凯客车非公
开发行股份 37,763,565 股自此次非公开 是 不适用
发行股份上市之日起 36 月内不予转让，
并申请予以锁定。
3．控股股东安徽江淮汽车集团股份有
限公司《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）在本承诺函签署之日，本公司及
本公司控制的其他企业未直接或间接
从事任何与安凯客车及其下属控股子
公司经营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司 是 不适用
及本公司控制的其他企业将不会直接
或间接从事任何与安凯客车及其下属
控股子公司经营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。
（3）若本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本公司愿意承担由此产生的全
部责任。
4．控股股东安徽江淮汽车集团股份有
限公司《关于减少和规范关联交易的承
是 不适用
诺函》：
（1）除安凯客车已经披露的关联交易
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以外，本公司及所控制的其他企业与安
凯客车之间不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
（2）本公司承诺将尽量避免、减少本
公司及所控制的其他企业与安凯客车
发生关联交易。如本公司及所控制的其
他企业与安凯客车不可避免地发生关
联交易，本公司将依据《公司法》等国
家法律、法规和公司章程及有关制度的
规定，依照市场规则，本着一般商业原
则，通过签订书面协议，履行相应审议
程序，公平合理地进行交易，以维护本
公司、安凯客车及股东的合法利益。
（3）本公司承诺将不利用控股地位，
为本公司及所控制的其他企业在与安
凯客车的关联交易中谋取不正当利益。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 无
事项及整改情况
由于汽车行业的激烈竞争，公司本身经营
发展也面临较大的挑战和压力，资金压力
3.公司募集资金项目实际进展与原定计
较大，因此，公司从整体考虑，并为了提
划有所延迟
高资金利用效率，根据资金需求轻重缓急
等实际情况对募投项目建设进展进行适当
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调控，因此“中型高档公商务车项目”、
“产品验证能力提升项目”和“数字化管
理系统能力建设项目”的实际进度较原计
划有所延迟。
1、2019 年 9 月 17 日，安凯客车公告安徽
江淮汽车集团股份有限公司拟将持有的公
司 94,229,418 股股份（占公司总股本的
12.85%）转让给中车产业投资有限公司（以
下简称“中车产投”），安徽省投资集团
控股有限公司拟将持有的公司 61,992,602
股股份（占公司总股本的 8.45%）转让给
中车产投。若本次转让实施完成，中车产
投成为公司的控股股东，公司实际控制人
由安徽省国有资产监督管理委员会变更为
国务院国资委，目前该事项仍在进展中。
4.其他需要报告的重大事项 2、鉴于公司 2017 年度、2018 年度连续两
个会计年度经审计的净利润为负值，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，深圳证券交易所对公司股票交易实
行“退市风险警示”，实行“退市风险警
示”的起始日为 2019 年 4 月 17 日，股票
简称由“安凯客车”变更为“*ST 安凯”。
根据公司 2020 年 1 月 21 日发布的《2019
年度业绩预告》，公司 2019 年度归属于上
市公司股东的净利润盈利预计为 3,200 万
元至 4,500 万元之间，公司 2019 年度将实
现扭亏为盈。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司
2019 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日
8