国元证券股份有限公司
                关于安徽安凯汽车股份有限公司
       非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，
经审慎核查，就安凯客车非公开发行股票解除限售上市流通事项发表核查意见如
下：

       一、本次解除限售股份的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]245 号）核准，安凯客车以非公开发行股票的
方式向安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）发行了
37,763,565.00 股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 5.16 元/股，新增
股份于 2018 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行情况如下：

序号           客户全称                     获配股数（股）       锁定期（月）
  1  安徽江淮汽车集团股份有限公司             37,763,565             36
               合计                           37,763,565               -

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 695,565,603 股 增 至
733,329,168 股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，公司总
股本未发生变化。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的发行对象江淮汽车自公司本次非公开发行股票
上市之日起 36 个月内不转让所认购的 37,763,565 股新股。

    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情
形。
     3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，
不存在违规买卖公司股票的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

     三、本次解除限售股份上市流通情况

     1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 7 月 29 日。

     2、本次解除限售股份的数量为 37,763,565 股，占公司股本总额的比例为
5.1496%。

     3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                         本次解除
                                                                         限售股份
序   限售股份持有人名    限售股份持有人证    持有限售股   本次解除限售
                                                                         占公司总
号         称                券账户名称      份数量（股） 股份数量（股）
                                                                         股本的比
                                                                         例（%）
     安徽江淮汽车集团    安徽江淮汽车集团
1                                             37,763,565     37,763,565       5.1496
     股份有限公司        股份有限公司
                  合计                        37,763,565     37,763,565       5.1496

     四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

     本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

                          本次上市流通前            变动数      本次上市流通后
股份类别
                        数量（股）     比例        数量（股） 数量（股）       比例
一、限售条件流通
                         37,763,565 5.1496% -37,763,565                   0     0.00%
股/非流通股
高管锁定股                        0   0.00%           0                   0     0.00%
首发后限售股             37,763,565 5.1496% -37,763,565                   0     0.00%
二、无限售条件流
                        695,565,603 94.8504% 37,763,565 733,329,168              100%
通股
三、总股本              733,329,168         100%             0 733,329,168       100%

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次
限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次非公开发行
股票限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公

开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：____________          _____________
                      徐祖飞                 孔晶晶




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