安徽安凯汽车股份有限公司
   独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的
                           事前认可意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事
工作制度》相关规定，作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的第八届董事会的独立董事，我们本着勤勉、负责的态度，已预先对公
司本次非公开发行股票涉及相关事项进行了充分的审查，对拟召开的第八届董事
会第十六次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

    1、本次公司非公开发行股票的发行对象为控股股东安徽江淮汽车集团股份
有限公司（以下简称“江淮汽车”）。江淮汽车计划以现金方式参与本次发行的认
购，构成关联交易。

    2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    3、公司第八届董事会第十六次会议将审议的《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票构成
关联交易的议案》《关于公司与江淮汽车签订附条件生效的非公开发行股票认购
协议的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持股份的议案》相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议
案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，
关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。

    综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公
司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的
议案提交公司董事会审议。




                                          独立董事：杜鹏程 钱立军

                                                    张本照 盛明泉




                                             安徽安凯汽车股份有限公司

                                                      董事会

                                                 二〇二二年八月十六日