证券代码：000868 证券简称：安凯客车
安徽安凯汽车股份有限公司
Anhui Ankai AUTOMOBILE Co., Ltd.
（安徽省合肥市葛淝路 1 号）
2022 年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事 项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 8 月 15 日召开的公司第八届董事
会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为江淮汽车。发行对象将以现金方式认购本
次非公开发行的股票。江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方，因此江淮汽车
认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发
行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关
议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证
监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，
最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期
间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发
行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布
不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
监会公告[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的
现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配
政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施
保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报
能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授
权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事
项，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
11、本次非公开发行完成后，江淮汽车持有公司股份比例将超过 30%，导致
其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的 情形之
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，江淮汽车已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完
成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于
发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 安徽安凯汽车股份有限公司
行人/安凯客车
本次非公开发行股票/本次 安凯客车本次非公开发行人民币普通股（A股）的行
指
非公开发行/本次发行 为
安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行A
本预案 指
股股票预案
安徽江淮汽车集团股份有限公司，持有安凯客车
江淮汽车 指
25.20%的股权，为安凯客车控股股东
安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开
股份认购协议 指
发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《安徽安凯汽车股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司董事会
监事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽安凯汽车股份有限公司股东大会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
公 司 声 明 ................................................... 1
特 别 提 示 ................................................... 2
释 义 ..................................................... 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................. 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................... 11
五、本次募集资金用途 ............................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 13
八、关于豁免要约收购的说明 ....................................... 13
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................... 14
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................... 14
第二节 发行对象基本情况 ...................................... 15
一、基本信息 ..................................................... 15
二、股权结构及控制关系 ........................................... 16
三、江淮汽车的主营业务情况及最近三年业务发展情况 ................. 16
四、江淮汽车最近一年财务数据 ..................................... 16
五、江淮汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 . 17
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ....................... 17
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ...................... 17
八、认购资金来源情况 ............................................. 17
第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容 ....................... 18
一、协议主体与签订时间 ........................................... 18
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、认购协议的主要内容 ........................................... 18
三、合同的生效条件和生效时间 ..................................... 19
四、违约责任条款 ................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................. 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................... 21
二、本次募集资金的必要性和合理性分析 ............................. 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............... 22
四、募集资金投资项目可行性结论 ................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................ 24
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业
务结构的影响 ..................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................. 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 26
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......................... 29
一、公司股利分配政策 ............................................. 29
二、公司股利分配情况 ............................................. 34
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 .......................................................... 36
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ............................... 36
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................... 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................... 39
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................. 39
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺 ....................................................... 40
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽安凯汽车股份有限公司
英文名称 Anhui Ankai Automobile Co.,Ltd.
注册资本 733,329,168 元
注册地址 安徽省合肥市包河区葛淝路 1 号
法定代表人 戴茂方
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 安凯客车
股票代码 000868
统一社会信用代码 91340000148975314D
电话 86-551-62297712
传真 86-551-62297710
公司网址 www.ankai.com
客车、底盘生产、销售；汽车配件销售、汽车设计、维修、咨询、
试验；本企业自产产品及技术出口及本企业生产所需的原辅材
经营范围
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。〈国家限定公司
经营和禁止进出口商品及技术除外〉。房产、设备租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车高速发展，国家政策持续支持
2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）的通知》，明确“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力
电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量
品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全
面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，
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充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水
平和社会运行效率的提升”。“十四五规划”明确新能源汽车为国家战略性新兴
产业，将不断推动产业融合化、集群化、生态化发展，并构筑产业体系新支柱。
国家政策的大力支持也将持续促进新能源汽车对传统燃油车的迭代和渗透，2015
年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从 2015 年的 33.11 万辆提高至 2021 年
的 352.10 万辆，连续 7 年位居全球第一，年均复合增长率高达 48.29%。2022 年
1-6 月，我国新能源汽车产销分别完成 266.1 万辆和 260.0 万辆，同比均增长 1.2
倍，市场渗透率为 21.6%。
2、公司顺应产业转型发展趋势
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不
断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。据工信部数据显示，2021 年，我国
汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，
结束了连续 3 年的下降趋势；2022 年以来，由于新冠疫情蔓延和供应链受限等
不利因素的影响，全球车市上半年的销量普遍下跌，但中国车市的销量 仍突破
1,200 万辆。
在碳达峰、碳中和和行业技术水平快速发展的背景下，汽车产业的产品结构
正在发生较大变化，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，
公共领域用车全面电动化、燃料电池汽车实现商业化应用、高度自动驾驶汽车实
现规模化应用已成为行业发展趋势。公司已成功开发出一系列纯电动、混合动力
和氢燃料客车，掌握了电动客车整车系统集成技术，在电机、电控、轮毂电机驱
动桥等方面均拥有自主知识产权制造技术。同时公司持续创新、积极推动无人驾
驶、5G技术应用落地，2017 年就已实现中国首款在公共道路试运行的无人驾驶
客车。未来，公司将继续以技术和产品为抓手，助力绿色出行、智慧出行。
3、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
中共中央办公厅、国务院办公厅 2018 年 9 月印发的《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》，提出国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束
指标，对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。2021 年国资委
《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》要求，各地方国资委可
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参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施
负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投
资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负
债企业资产负债率尽快回归合理水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客
车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降。
通过本次非公开发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产
及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发
展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战
略布局及重要研究方向的投资力度。
2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满
足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高
的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管
公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以
有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司
未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至本预案公告日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股
比例为 25.20%。本次非公开发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次非
公开发行 A 股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公
司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极
信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为江淮汽车。截至本预案公告日，江淮汽车持有
公司 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。江淮汽车为公司控股股东，为公司
关联方。本次非公开发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情
况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向江淮汽车非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票 的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次非公开发行股票
数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。
协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协
商一致，可对募集金额进行调减。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
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五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产
结构，提高抗风险能力。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方。因此，江淮汽车认
购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前
认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避
表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%，
为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次非公开发行认购对象
为江淮汽车，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发
行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，江淮汽车仍为公司控股股东，安徽
省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、关于豁免要约收购的说明
本次非公开发行完成后，江淮汽车持有公司股份比例将超过 30%，导致其认
购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，江淮汽车已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完
成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总 股本的
10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
2022 年 8 月 15 日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本
次非公开发行等相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次非公开发行尚需国有资产监督管理部门或其
授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购
事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东安徽江淮汽车集团股份 有限公
司（以下简称“江淮汽车”）。基本情况如下：
一、基本信息
中文名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
成立日期 1999 年 09 月 30 日
营业期限 1999 年 09 月 30 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司
注册资本 218,400.9791 万元
实收资本 218,400.9791 万元
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人 项兴初
统一社会信用代码 913400007117750489
联系方式 0551-62296835
通讯地址 安徽省合肥市东流路 176 号
许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设
经营范围 备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具
制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车
租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
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二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，江淮汽车的股权结构及控制关系如下：
安徽省人民政府国有
大众汽车股份公司
资产监督管理委员会
100.00%
大众汽车（中国）投
资有限公司
50.00% 50.00%
安徽江淮汽车集
团控股有限公司
28.18%
安徽江淮汽车集团股份
有限公司
三、江淮汽车的主营业务情况及最近三年业务发展情况
江淮汽车成立于 1999 年 9 月 30 日，主营业务为汽车底盘、汽车（含小轿
车）开发、制造、销售等。2019 年、2020 年和 2021 年，江淮汽车分别实现营业
总收入 4,736,215.33 万元、4,290,597.10 万元和 4,031,052.17 万元，最近三
年江淮汽车主营业务未发生重大变化。
四、江淮汽车最近一年财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,637,010.19
净资产 1,586,727.06
项目 2021 年度
营业总收入 4,031,052.17
净利润 1,304.05
注：上述财务数据已经会计师事务所审计。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、江淮汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
江淮汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用
后，不会导致江淮汽车及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司产生
同业竞争。
本次非公开发行完成后，若江淮汽车与公司开展业务合作并产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循
公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交
易外，上市公司与江淮汽车无其他重大交易。
八、认购资金来源情况
江淮汽车将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容
上市公司与江淮汽车于 2022 年 8 月 15 日签署了附条件生效的股份认购协
议，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022 年 8 月 15 日
二、认购协议的主要内容
（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次非公开发行股票
数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基
准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将作相应调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最
终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认
购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务
所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据
监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
2、乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
3、国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
4、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（二）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任
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何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原
因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、违约责任条款
（一）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致
的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（二）下列情形不视为任何一方违约：
1、本次发行未获得甲方股东大会通过；
2、乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
3、本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
4、本次发行未获得中国证监会核准；
5、因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
报告期内公司的负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期借款 82,762.70 91,395.79 94,300.00 115,500.00
一年内到期的非流
17,035.93 17,035.53 26,000.00 45,500.00
动负债
流动负债合计 313,258.48 315,633.33 402,140.84 422,109.65
长期借款 19,000.00 19,000.00 36,000.00 38,000.00
负债合计 342,753.46 345,497.85 450,267.40 475,243.08
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债
中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财
务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。通过本次非公开发行，将有助于
优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
2、满足公司经营发展中对资金的需求
近两年，疫情、宏观经济波动和国际局势变化对全球汽车行业造成较大冲击，
同时基于新能源技术的发展，汽车产业的结构性调整正在加速。通过本次非公开
发行 A 股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强
公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进
公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进
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一步加快推进公司技术业务升级。
3、控股股东认购，提升市场信心
截至本预案公告日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股
比例为 25.20%。本次非公开发行认购对象为江淮汽车，本次非公开发行股票数
量不超过发行前公司总股本的 30%。本次控股股东以现金认购非公开发行的股份，
发行完成后控股股东的持股比例将得到提高，表明了控股股东对公司发展的支持
和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立
公司良好的市场形象。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低
财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制环境。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]15 号）以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理
规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款 和补充
流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风
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险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持
续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均
有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债
务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提
升公司运营规模和经济效益，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支
持。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资
产结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业
务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险
能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律
法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银 行贷款
和补充流动资金。
本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一
定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司
抗风险能力，一定程度上满足公司业务日益发展对资金的需求。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具
之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为 73,332.92 万股，截至本预案
公告日，公司控股股东江淮汽车的持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，江
淮汽车持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，江淮汽车仍为公司控
股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
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若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务。
本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负
债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金
实力将得到进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净
资产收益率、每股收益等指标被摊薄。本次发行完成后，将有助于优化本公司资
本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，公
司的竞争力和可持续发展能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资
金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展；同时为公司的战略发
展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 92.44%。本次发行完
成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公
司降低财务风险，增强公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济周期性波动的风险
汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受疫情、国际贸易格局、
外汇市场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和
风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济
处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带
来的风险。
（二）产业政策调整的风险
汽车行业已成为我国国民经济中的支柱产业且影响力不断提升。在国家双循
环经济政策和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于产业政策
鼓励的行业。商用车行业与公路运输、环保、能源、安全等领域存在紧密联系，
随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家及地方可能会对相关领域和汽车消
费的具体政策做出一些适当的调整或者出台新的政策，从而对汽车企业的生产经
营带来不利影响。
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（三）市场竞争加剧的风险
汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源
汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度
较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着
各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一
体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市
场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
（四）偿债风险和流动性风险
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 90.38%、88.08%、
91.29%和 92.44%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本
结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。报告期各期末，
发行人应收账款余额分别为 113,247.76 万元、96,046.26 万元、106,777.45 万元和
97,854.53 万元，若发行人的应收账款未能及时收回，将影响公司现金流，导致面
临一定的流动性风险。
（五）业绩持续下滑以及亏损的风险
发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆
盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。
由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通
的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。 发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月归属于母公司净利润分别为
3,362.06 万元、9,958.24 万元、-26,418.77 万元和-3,999.30 万元。未来，若全球新
冠疫情持续，行业环境的变化将可能导致发行人业绩持续下滑甚至亏损。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从
而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
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（七）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种
因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需经国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、
公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，以及中国证监会
的核准，能否取得批准或核准，存在一定的不确定性。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润
的范围。
（二）利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。相对于股票股
利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上按年进行利润分配，现金分红原则上每年不少于一次。公司董
事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
公司进行现金分红，应同时满足以下两个条件：
1、公司累计可供分配利润为正数，当期可供分配利润为正数且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或现金支出等事项；
在满足上述现金分红的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比
例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
东大会表决。
（五）股票股利分配的条件
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提
出股票股利分配方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表
决。
（六）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配的决策机制
1、董事会应当根据公司所处的行业特点、发展阶段、经营情况和未来的生
产经营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报
规划等因素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配方案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策调整的决策机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分
红政策调整或变更方案需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通
过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。调整利润分配政策方案中如拟减少对《公司章程》已规定的现金分红比
例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会审议时，公司还应安
排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
（二）公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
第一条 制订股东回报规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目
标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、
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科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利
润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制订股东回报规划的主要原则
1、严格遵守相关法律法规、规范性文件、监管要求以及《公司章程》等规
定。
2、充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东
的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
第三条 制订股东回报规划主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、经营情况、经营
目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
第四条 公司未来三年（2022-2024 年）股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。相对于股票股利，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上按年进行利润分配，现金分红原则上每年不少于一次。公司董事
会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件及比例
公司进行现金分红，应同时满足以下两个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正数，当期可供分配利润为正数且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或现金支出等事项；
在满足上述现金分红的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原
则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预
案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会
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表决。
4、股票股利分配的条件
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票
股利分配方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
5、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第五条 利润分配的决策机制
1、董事会应当根据公司所处的行业特点、发展阶段、经营情况和未来的生
产经营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报规
划等因素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配方案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利
益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议
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外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策
调整或变更方案需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通 过后提
交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
整利润分配政策方案中如拟减少对《公司章程》已规定的现金分红比例时，除履
行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会审议时，公司还应安排网络投票方
式为社会公众股东提供表决渠道。
二、公司股利分配情况
（一）报告期内公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
1、2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配的预案》。鉴于 2021 年度公司净利润-28,310.51 万元，归属于上市公司
股东的净利润为-26,418.77 万元，加年初未分配利润-80,399.79 万元，可供股
东分配利润-106,818.56 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积
金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配的预案》。鉴于 2020 年度公司净利润 10,120.08 万元，归属于上市公司
股东的净利润为 9,958.24 万元，加年初未分配利润-90,358.03 万元，可供股东
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分配利润-80,399.79 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，
也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
3、2019 年度利润分配方案
2020 年 6 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利
润分配的预案》。鉴于 2019 年度公司净利润 4,783.92 万元，归属于上市公司股
东的净利润为 3,362.06 万元，加年初未分配利润-93,720.09 万元，可供股东分
配利润-90,358.03 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
（二）报告期内公司现金股利分配情况
公司 2019-2021 年未进行普通股现金分红。
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
公司最近三年未进行现金分红，符合公司章程规定。公司最近三年未进行利
润分配。
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
2、假定本次发行于 2023 年 1 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准。
3、假设以本次非公开发行底价 4.85 元/股（定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%）作为发行价格，本次非公开发行股票
募集资金总额上限为 100,000 万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开
发行股份数量为 206,185,567 股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以
本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以 2022 年 3 月 31 日的总股本 733,329,168 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
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7、根据公司 2022 年一季度报告，2022 年 1-3 月，公司归属于母公司所有
者的净利润为-3,999.30 万元（未经审计），上年同期为-1,923.88 万元；2022
年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,124.36 万元
（未经审计），上年同期为-2,653.31 万元。根据公司 2022 年半年度业绩预告，
2022 年 1-6 月公司归属于母公司所有者的净利润为-9,000 万元至-9,900 万元
（未经审计），上年同期为-6,518.43 万元；2022 年 1-6 月公司扣除非经常性损
益后的净利润为-10,500 万元至-11,500 万元，上年同期为-7,704.51 万元。
公司 2022 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上
年同期下降 2,471.05 万元，二季度扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年同期
基本相当。假定 2022 年二季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2021 年同期也基本相当（-5,051.20 万元），则可预计公司 2022 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10,175.56 万元，2022 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,351.12 万元（即
=2022 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）。
2023 年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在 2022 年度净
利润预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现
盈利且盈利金额为 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝
对值的 5%；（3）实现盈利且盈利金额为 2022 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润绝对值的 10%。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月
项目 2022 年 12 月 31 31 日
日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 733,329,168 733,329,168 939,514,735
2023 年度实现盈亏平衡
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
-203,511,211.14 0.00
（元）
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.2775 0.0000 0.0000
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.2775 0.0000 0.0000
2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 5%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
-203,511,211.14 10,175,560.56
（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.2775 0.0139 0.0110
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.2775 0.0139 0.0110
2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
-203,511,211.14 20,351,121.11
（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.2775 0.0278 0.0221
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.2775 0.0278 0.0221
根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益 下降，
存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅
为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有
所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负
债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗
风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷
款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险
能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能
力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预
算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进
一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资
者，公司制定了《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规
划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽安凯汽车股份有限
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次
会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
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为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东江淮汽车对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施
事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
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安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
之盖章页）
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
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