安徽安凯汽车股份有限公司
   独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，作为安徽安凯
汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，我们对公司
第八届董事会第十六次会议相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独
立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。

    4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证
了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募
集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

    5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
有利于保护全体股东的合法权益。

    6、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联
董事已回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表
决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本
次非公开发行股票的方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、
公司股东大会审议通过，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）
董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施。

    7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东
大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《安徽安凯汽车股份有限公司章程》等有关规定，我们
作为公司的独立董事，在认真审议公司《前次募集资金使用情况专项报告》后，
基于个人独立判断，对公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表如下独立意
见：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等规范性文件关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不
存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在改变用途等
违反相关规定的情形。因此，我们同意公司《前次募集资金使用情况专项报告》，
并同意将此议案提交股东大会审议。

    三、关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
3 号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策
和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护股东特别
是中小股东的合法权益。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的独立意见

       根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公
开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。

       因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》的独立意见

       1、公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司
本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。

       2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

       3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

       六、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的独立意见

       经审议，我们认为：本次非公开发行完成后，江淮汽车持有上市公司股份比
例将超过 30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。

       《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约
的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
    江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转让。
因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章
规定的免于发出要约的情形。

    综上，我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：杜鹏程 钱立军

                                                        张本照 盛明泉




                                                 安徽安凯汽车股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二〇二二年八月十六日