安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
安徽安凯汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：000868
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
住所/通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
联系电话：0551-62296835
二〇二二年八月
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权
益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在安凯客车中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司
股东大会审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；江淮汽车董事会审议
通过其认购本次非公开发行的股票；中国证监会对本次交易的核准。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺
36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非
关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约
方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2
释 义...................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 7
一、收购人基本情况................................................................................................ 7
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况........................................................ 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况........ 8
（一） 收购人控制的核心企业及核心业务情况 ............................................... 8
（二） 收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况 ............................. 12
（三） 收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ......................... 12
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................................. 12
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................... 13
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况.................................................. 13
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况............................................................................................... 14
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 15
一、收购目的.......................................................................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ...................... 15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.............................................. 15
（一）本次收购已履行的程序 ........................................................................... 15
（二）本次收购尚未履行的程序 ....................................................................... 15
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16
一、本次收购前后收购人的基本情况.................................................................. 16
二、附条件生效的股份认购合同的主要内容...................................................... 16
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................................. 19
第四节 免于发出要约的情况说明 ........................................................................... 20
一、免于发出要约的事项及理由.......................................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构.................................................................. 20
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
收购人声明.................................................................................................................. 22
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
上市公司、安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
收购人、江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司
本报告书摘要、本摘要 指 安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书摘要
安徽江淮汽车集团股份有限公司本次认购安徽安凯汽
本次收购、本次交易 指
车股份有限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行 指 安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发
《股份认购协议》 指
行股票认购协议》
《公司章程》 指 《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
成立日期 1999 年 09 月 30 日
营业期限 1999 年 09 月 30 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司
注册资本 218,400.9791 万元
实收资本 218,400.9791 万元
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人 项兴初
统一社会信用代码 913400007117750489
联系方式 0551-62296835
通讯地址 安徽省合肥市东流路 176 号
许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设
经营范围 备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具
制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车
租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要签署之日，江淮汽车的控股股东为安徽江淮汽车集团控股
有限公司，实际控制人为安徽省国资委。收购人及其控股股东的股权结构及控制
关系如下图所示：
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
安徽省人民政府国有
大众汽车股份公司
资产监督管理委员会
100.00%
大众汽车（中国）投
资有限公司
50.00% 50.00%
安徽江淮汽车集
团控股有限公司
28.18%
安徽江淮汽车集团股份
有限公司
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情
况
（一）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除安凯客车外，江淮汽车主要控股子公司情况如
下：
被投资企业 持股比
序号 注册资本 经营范围/主营业务
名称 例
（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3 个
月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金
和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从
事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务：（七）
瑞福德汽车
200,000.00 提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷
1 金融有限公 50.00%
万元 款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务
司
（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收
款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理
业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）
经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研制；汽车零部
安徽星瑞齿
93,371.10 件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有
2 轮传动有限 100.00%
万元 房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
汽车、汽车发动机制造（凭国家发改委核准的目录及范围生产经营）；
安徽江淮安
60,000.00 汽车零部件、普通机械制造、销售，货物出口业务（国家限制或禁止
3 驰汽车有限 100.00%
万元 出口的货物除外）（凭许可证在有效期限内经营；依法需经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
合肥江淮汽
50,000.00 方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服务；财务咨询；以自有
4 车融资担保 100.00%
万元 资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
有限公司
或限制的项目）
汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经
江淮汽车 营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新
50,000.00
5 （阜阳）有 100.00% 产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
万元
限公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发
安徽康明斯 动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备
90,000.00
6 动力有限公 50.00% 的租赁；销售发动机润滑油（不含危险化学品）、冷却液、车用尿素、
万元
司 密封胶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车制造（凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营）。工程机械加
扬州江淮轻 工、销售，汽车销售，汽车零部件制造、销售，新技术研发、新产品
60,000.00
7 型汽车有限 67.00% 研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
万元
公司 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路机动车辆生产；职业中介活动；认证服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程
江来先进制 和技术研究和试验发展；生产线管理服务；供应链管理服务；技术服
造技术（安 51,000.00 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培
8 50.00%
徽）有限公 万元 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源
司 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派
遣）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
安徽国江未
来汽车产业 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
50,000.00
9 投资基金合 50.00% 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
万元
伙企业（有 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）
一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土
合肥江淮汽 24,888.00
10 100.00% 地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信
车有限公司 万元
息咨询服务,物业管理。
合肥江淮铸 铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租赁；
23,445.44
11 造有限责任 100.00% 技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
万元
公司 可开展经营活动）
改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；
安徽江淮专 进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本
22,500.00
12 用汽车有限 100.00% 企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
万元
公司 表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让；厂房、自
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有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江淮汽车系列产品、工程机械、汽车零部件、汽车附件、工程机械零
部件、内燃机及零部件的采购、销售、售后服务；汽车租赁；汽车制
四川江淮汽 21,000.00
13 100.00% 造、改装、技术开发、产品研制；进出口业务；市场调查；土地、设
车有限公司 万元
备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；
汽车新车销售；汽车零配件零售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱
合肥同大江
12,000.00 维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
14 淮汽车有限 100.00%
万元 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
公司
目）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、
技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；经营电信
业务；巡游、网络预约出租汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽
合肥和行科 10,000.00
15 100.00% 车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场
技有限公司 万元
调查；广告的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨询服务；
停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
安徽江汽投 10,000.00
16 90.00% 一般经营项目：项目投资及管理，投资咨询服务。
资有限公司 万元
合肥车桥有 8,835.28
17 100.00% 一般经营项目：汽车车桥及配件开发、制造、销售，房屋租赁。
限责任公司 万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服
务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与
安徽江汽物 10,408.16 信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服
18 51.00%
流有限公司 万元 务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储
装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料
搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代
理；汽车拖车、求援、清障服务；货物进出口（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
深圳江汽新能源汽车销售有限公司成立于 2015-11-24，法定代表人为
夏 顺 礼 ， 注册 资本为 5000 万元 人民币，统一社会信用代码为
深圳江汽新
5,000.00 91440300358795004L，企业地址位于深圳市罗湖区清水河街道清水
19 能源汽车销 100.00%
万元 河三路 18 号深业车城博丰大厦 BF-203 号，所属行业为零售业，经
售有限公司
营范围包含：一般经营项目是：汽车、汽车零配件、机械设备销售及
技术推广服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。，许可
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
经营项目是：。深圳江汽新能源汽车销售有限公司目前的经营状态为
存续（在营、开业、在册）。
汽车零部件开发、生产、销售；新技术开发，新产品研制，本企业自
合肥道一动 产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设
10,000.00
20 力科技有限 50.00% 备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
万元
公司 口的商品和技术除外）；技术服务，技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零配件零售；汽车零
安徽江汽国
5,000.00 配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；润滑油销售；模具
21 际贸易有限 100.00%
万元 销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技
公司
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
汽车零部件、电池系统的开发、生产、销售及新技术、新产品的研发；
安徽江淮华
6,000.00 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或
22 霆电池系统 50.00%
万元 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；日用
百货销售；日用品销售；化妆品零售；第二类医疗器械销售；劳动保
护用品销售；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；
安徽江汽进
3,000.00 家用电器销售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
23 出口贸易有 100.00%
万元 汽车零配件零售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
限公司
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营；进出口
代理；技术进出口；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车、汽车零配件、机械设备；技术推广服务；汽车租赁（不含
北京江汽新
3,000.00 九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
24 能源汽车销 100.00%
万元 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
售有限公司
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车零部件开发、制造、销售；
安庆振风新
5,000.00 新技术开发、新产品研制；技术服务、技术转让；土地、房屋、设备、
25 能源汽车科 51.00%
万元 汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
技有限公司
活动）
厦门江汽新 汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产
500.00
26 能源汽车销 100.00% 品批发；汽车零售；汽车零配件零售；其他技术推广服务；汽车租赁
万元
售有限公司 （不含营运）。
动力系统、机动车、新能源、机电一体化产品、内燃机的技术开发、
天津特瑞捷
500.00 咨询、服务、转让；软件开发；计算机及网络设备技术开发；机械设
27 动力科技有 55.00%
万元 备批发兼零售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
汽车销售;汽车零配件批发;汽车充电模块销售;汽车零配件零售;汽车
广州江汽新
100.00 零售;为电动汽车提供电池充电服务;充电桩销售;充电桩设施安装、管
28 能源汽车销 100.00%
万元 理;新材料技术咨询、交流服务;节能技术咨询、交流服务;能源技术咨
售有限公司
询服务;汽车租赁;汽车援救服务
JAC-意大利 10.00
29 100.00% 汽车产品的造型设计、整车产品的设计开发以及技术咨询。
设计中心 万欧元
JAC-日本设 1,000.00 进行汽车整车新产品内、外饰造型设计；研究开发低制造成本、新能
30 100.00%
计中心 万日元 源和新动力的汽车；商用车发展技术交流与咨询。
（二）收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，江汽控股除作为江淮汽车控股股东外，不存在持
有其他企业股权或控制其他企业的情况。
（三）收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
收购人实际控制人为安徽省国资委，代表安徽省人民政府履行对收购人控股
股东江汽控股的出资人职责。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
江淮汽车始建于 1964 年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产
销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团，
致力打造一个“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。现为安
徽省 12 家重点企业集团之一，先后荣获中国企业 500 强、中国汽车品牌前 5 强，
是全国首家荣获我国工业领域最高奖项——中国工业大奖的综合型汽车集团。
江淮汽车现有主导产品包括：重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、MPV、
SUV、轿车、客车，专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。拥有“思
皓”、“瑞风”、“JAC”、“安凯”等知名品牌。江淮汽车拥有一支近 5,000 人的研发
团队，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，是国
内首家专利过万的车企。共 10 款自主研发的发动机荣获“中国心”十佳发动机。
国家 863 计划重点项目 6DCT自动变速箱，实现TCU上层软件开发完全自主，打
破国际垄断。
（四）收购人最近三年一期财务状况的介绍
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
江淮汽车最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021. 12. 31 2020. 12 . 31 2019 . 12.31
资产总额 4,728,756.65 4,637,010.19 4,211,749.07 4,385,451.60
负债总额 3,175,695.21 3,050,283.14 2,820,375.19 3,015,015.15
净资产 1,553,061.45 1,586,727.06 1,391,373.89 1,370,436.44
资产负债率（%） 67.16% 65.78% 66.96% 68.75%
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 978,203.36 4,031,052.17 4,290,597.10 4,736,215.33
利润总额 -26,440.89 19,207.81 13,490.88 8,937.06
净利润 -33,176.38 1,304.05 24,947.97 17,177.77
净资产收益率（%） -2.14% 0.08% 1.79% 1.25%
注：2019 年、2020 年和 2021 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022 年一季度数据未经审计。
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署日，江淮汽车最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
江淮汽车的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 项兴初 董事长 2021/04/26 男 中国 安徽合肥市 否
2 戴茂方 董事 1999/09/28 男 中国 安徽合肥市 否
3 雍凤山 董事 2018/07/20 男 中国 安徽合肥市 否
4 国怀伟 董事 2020/12/02 男 中国 安徽合肥市 否
5 单永英 董事 2022/05/30 女 中国 北京市 否
6 李 明 董事、总经理 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
7 柴雪红 职工董事 2022/05/31 女 中国 安徽合肥市 否
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
8 李晓玲 独立董事 2018/07/20 女 中国 安徽合肥市 否
9 许 敏 独立董事 2018/07/20 男 美国 上海市 具有美国居留权
10 汤书昆 独立董事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
11 尤 佳 独立董事 2022/05/30 女 中国 安徽合肥市 否
12 唐自玉 监事会主席,监事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
13 梅挽强 监事 2022/05/30 男 中国 北京市 否
14 杨钟健 监事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
15 缪传彬 职工监事 2020/12/12 男 中国 安徽合肥市 否
16 汪 清 职工监事 2022/05/31 男 中国 安徽合肥市 否
17 王德龙 副总经理 2021/01/20 男 中国 安徽合肥市 否
18 尹兴科 副总经理 2021/01/20 男 中国 安徽合肥市 否
19 罗 浩 副总经理 2021/12/24 男 中国 安徽合肥市 否
20 宋 华 副总经理 2022/03/24 男 中国 安徽合肥市 否
21 张 鹏 副总经理 2022/03/24 男 中国 安徽合肥市 否
22 张立春 财务负责人 2021/12/24 男 中国 安徽合肥市 否
23 冯梁森 董事会秘书 2012/02/08 男 中国 安徽合肥市 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除安凯客车外，收购人未在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人作为上市公司控股股东，本次收购的目的主要是通过认购上市公司非
公开发行股票充实上市公司资本，增加经营性流动资金，缓解上市公司偿债压力，
降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来融资能
力和抗风险能力，提升市场竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，同
时提高控股股东持股比例，进一步增强对安凯客车控制权的稳定性。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购安凯
客车非公开发行股票外，没有在未来 12 个月内增持安凯客车股份的计划和处置
其已拥有安凯客车股份的计划。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置安凯
客车股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
收购人与安凯客车签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，收
购人承诺，本次认购的安凯客车非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的程序
2022 年 8 月 15 日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过
本次非公开发行股票预案及相关议案。
（二）本次收购尚未履行的程序
本次非公开发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、上
市公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，以及中国证
监会的核准。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人的基本情况
本次交易前，收购人持有安凯客车 184,763,565 股股份（占安凯客车股份总
数的 25.20%）。本次非公开发行的对象为江淮汽车，发行完成后，江淮汽车仍为
上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、合同主体和签署时间
甲方（发行方）：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方（认购方）：安徽江淮汽车集团股份有限公司
签署时间：2022 年 8 月 15 日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式
乙方以现金认购本协议约定的股票。
（2）认购价格和定价原则
①本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前甲方最近一期经审
计的归属于其母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
①若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、 送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如
下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
（3）认购数量及认购价款总金额
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股 票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
甲方本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公开
发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。
协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协
商一致，可对该认购金额进行调减。
（4）限售期
乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起 36 个月
内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙
方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的股票因甲方分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
3、支付方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认
购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务
所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
4、合同的生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
①乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
①本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
①甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任
何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原
因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
5、违约责任
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致
的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）下列情形不视为任何一方违约：
①本次发行未获得甲方股东大会通过；
①乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
①本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
①本次发行未获得中国证监会核准；
①因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
6、合同的解除和终止
除本合同另有约定外，本合同可依如下规定解除：
（1）因本合同一方实质性违约导致本合同无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本合同；
（2）出现本合同第七条约定的不可抗力等因素致使本合同无法履行的，双
方可协商解除本合同。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，江淮汽车直接持有上市公司 184,763,565 股股
份，占上市公司总股本的 25.20%，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限
制事项。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成后，江淮汽车持有上市公司股份比例将超过 30%，导致
其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约
的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《收购办法》第
六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次收购
前后收购人的基本情况”。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书
摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者
深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：
项兴初
二〇二二年八月十六日
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安徽安凯汽车股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：
项兴初
二〇二二年八月十六日
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