证券代码：000868              证券简称：安凯客车                        公告编号：2022-070


                       安徽安凯汽车股份有限公司
 关于 2022 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、概述

    1、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开
发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)。发行对象将
以现金方式认购本次非公开发行的股票。江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方，因此
江淮汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    2、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 8 月 15 日召开的公司第八届董事会第十六
次会议审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，
公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    3、2022 年 8 月 15 日，公司与控股股东江淮汽车签署了《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》。
    4、本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审
议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    中文名称              安徽江淮汽车集团股份有限公司
    英文名称              Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
    成立日期              1999 年 09 月 30 日
    营业期限              1999 年 09 月 30 日至无固定期限
    公司类型              股份有限公司
    注册资本              218,400.9791 万元



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    实收资本            218,400.9791 万元
    注册地址            安徽省合肥市东流路 176 号
    法定代表人          项兴初
    统一社会信用代码    913400007117750489
    联系方式            0551-62296835
    通讯地址            安徽省合肥市东流路 176 号
                        许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二
                        类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及
                        齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
                        汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设
    经营范围            备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制
                        造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术
                        服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                        土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车
                        租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                        项目）。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民
币 1.00 元。本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格
为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值的较高值。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

    五、交易合同的主要内容

    （一）协议主体与签订时间

    甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
    乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）


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    签订时间：2022 年 8 月 15 日

    （二）认购协议的主要内容

    1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
    （1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出
的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
    本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量不
超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
    （2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每
股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    （3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同
意认购甲方本次实际发行的全部股份。
    2、认购款交付、股票交付的时间和方式
    双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金
额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
    乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机
构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式
一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相
关费用后再行划入甲方的指定账户。
    在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理
股票登记手续。
    甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
    3、限售期
    （1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前
述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意


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见或监管要求对限售期进行相应调整。
    （2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
    （3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次
发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
    （4）限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。

    （三）合同的生效条件和生效时间

    1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下
条件均获得满足之日起生效：
    （1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
    （2）乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
    （3）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
    （4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
    2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反
本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生
效的，双方均不需要承担责任。

    （四）违约责任条款

    1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违
约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的
继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
    2、下列情形不视为任何一方违约：
    （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
    （2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
    （3）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
    （4）本次发行未获得中国证监会核准；
    （5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。

    六、关联交易目的和对公司的影响


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    （一）本次交易的目的

    1、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

    近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营
运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，
负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减
利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部
用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，
优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康
发展。

    2、适应行业竞争和未来持续发展的需要

    近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整
体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降明显。通过本次非公
开发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，
提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储
备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。

    3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权

    截至本预案公告日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为
25.20%。本次非公开发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次非公开发行 A 股股票，
公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控
股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来
发展前景的坚定信心。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公
司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业
竞争。

    七、历史关联交易

    本公告披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，


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上市公司与江淮汽车无其他关联交易。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公
司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
    经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象安徽江淮汽车集
团股份有限公司为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联
交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害
公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公平、
合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司
董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
    2、安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
    3、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


    特此公告。




                                                      安徽安凯汽车股份有限公司
                                                              董 事 会



                                                         二〇二二年八月十六日




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