安徽安凯汽车股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会
                   律师见证法律意见书
致：安徽安凯汽车股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受
安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所丁欢、
孙宇豪律师(以下简称本所律师)出席公司 2022 年第三次临时股东大
会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议
召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事
项依法进行见证。
    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并
听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。
   本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同
意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的
责任。
    现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下
见证意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查：公司本次股东大会根据 2022 年 9 月 9 日公司第八届董
事会第十八次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会
的通知，公司董事会分别于 2022 年 9 月 10 日在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网发布了
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大
会通知》”)并予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大
会的召集人、股东大会召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、
出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披
露。
    经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于 2022 年 9 月 26
日（星期一）下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼
313 会议室召开，会议由公司戴茂方董事长主持。本次股东大会网络
投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2022 年 9 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00～15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 6 月 26 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，经查验本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股东
大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规和规范性文件的规定。
    二、关于本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认
为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核
查，下列人士出席了本次股东大会：
    (一)出席现场会议的人员
    出席现场会议的股东及股东授权代表：
    通过现场和网络投票的股东共 46 人，共代表股份 269,429,896
股，占公司股份总数的 36.7406%。其中：1、通过现场投票的股东共
4 人，共代表股份 268,675,496 股，占公司股份总数的 36.6378%。2、
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统
计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 42 人，共代表股份数
754,400 股，占公司股份总数的 0.1029%。
    出席本次会议的股东均为本次股东大会 2022 年 9 月 20 日（股权
登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东。
   （二）列席现场会议的人员
    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘任之本所律师。
    综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和
通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。
    四、本次股东大会的审议事项
    审议事项：
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》；
    5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
    6、《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》；
    7、《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认
购协议>的议案》；
    8、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施的议案》；
    9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
    10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份
的议案》；
    11、《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>
的议案》。
    上述审议事项内容，详见公司于 2022 年 8 月 16 日刊登在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的信息公告。
    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股
东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所
列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东
大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    （一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司
章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票
表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一
种表决方式，不能重复投票。
    如果出现重复投票将按以下规则处理：
    （1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为
准；
    （2）如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，
以第一次投票为准。
    （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他
所有议案表达相同意见。
       股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
    （4）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上
有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，
对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
    (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表
决。现场表决票经两名监票人负责清点，并由计票人两名负责计票，
主持人当场公布现场表决结果。
    本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程
序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    (三)网络投票
    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过
深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票
的操作流程已经在会议通知中详细列明。
    本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和
规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票
结果符合投票规则要求。
    (四)该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    (五)本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。
    经见证，本所律师现确认如下表决结果：
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。
    2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 ，该议案分为
以下 9 个子议案：
    （1）发行股票的种类和面值
    表决情况：同意 84,625,131 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9513%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 400 股，占出席会议具有表决权股份的比例为
0.0005%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,400 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5402%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 400 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 0.0530%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （2）发行方式和时间
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （3）发行价格和定价原则
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （4）发行数量
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （5）限售期安排
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （6）上市地点
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （8）募集资金投向
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。
    （9）本次发行股东大会决议的有效期
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：审议通过。


    3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决情况：同意 84,594,831 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9156%；反对 71,500 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0844%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 683,100 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 90.5248%；反对 71,500 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 9.4752%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    表决情况：同意 269,389,096 股，占出席会议具有表决权股份
的比例为 99.9849%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 0.0151%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    表决结果：本议案审议通过。


    6、《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    7、《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认
购协议>的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    8、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份
的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。


    11、《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>
的议案》
    表决情况：同意 84,625,531 股，占出席会议具有表决权股份的
比例为 99.9518%；反对 40,800 股，占出席会议具有表决权股份的比
例为 0.0482%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 713,800 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 94.5932%；反对 40,800 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 5.4068%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项
以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决
议合法有效。
    本法律意见书正本三份。
(以下无正文，为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)




    安徽华人律师事务所(章)




    见证律师(签字)：




    见证律师(签字):




    二〇二二年九月二十六日